奥锐特药业股份有限公司
会议资料
奥锐特药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九 关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）的议案 ....... 27
会议听取 1：高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案 ...... 30
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一、会议时间
现场会议：2026 年 5 月 7 日（星期四）下午 14：00
网络投票：2026 年 5 月 7 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年
间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路 1 号 奥锐特药业公司行政大楼三
楼会议室
三、会议召集人
奥锐特药业股份有限公司董事会
四、会议主持人
公司董事长彭志恩先生
五、出席人员
已报到的合法股东及授权代表，全体董事、高级管理人员，见证律师等。
六、会议审议事项
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七、会议流程
师对计票过程进行见证；
会决议；
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尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规
定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规
定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、本次会议以现场方式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场
会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 5 月 7 日（星期四）
会召开当日的 9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东或股东代理人要求在股东会上发言，应取得大会主持人的同意，股
东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过 3 分
钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露
公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、本次会议议案 1 至议案 9 采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决
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权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。议案 10 至议案 11 采用累积
投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见本次股东会通知的附件 2。表决完
成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何
人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制
止。
十一、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东
会，由其出具《法律意见书》。
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议案一
关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为切实保障股东利益,真实反映公司2025年度经营状况，根据《公司法》以
及证监会的相关要求，现针对公司2025年度的经营成果、财务状况以及未来发展
规划等事项编制了《奥锐特药业股份有限公司2025年年度报告》全文及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司2025年年度报告》全文
和摘要。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
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议案二
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相
关制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保
障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东会赋予的董事
会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进
董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年公司整体经营情况
属于上市公司股东的净利润 4.49 亿元，较去年同期增长 26.61%；实现扣除非经
常性损益的净利润 4.37 亿元，较去年同期增长 24.43%。营业收入、净利润和扣
除非经常性损益的净利润均再创历史新高。
公司本期营业收入和归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润较去年同期实现增长，主要是得益于研发和市场开
拓力度的加大，不断推出新产品、发掘新客户，原料药新产品进入销售快速增长
期，高毛利率产品占比提升，技术护城河不断夯实，盈利能力持续提升。
（一）挖掘市场潜力，多肽、寡核苷酸原料药取得突破
公司多年来一直专注于特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和销售，
凭借丰富的产品管线、领先的质量和 EHS 管理体系以及突出的技术研发能力，已
形成了独特的市场竞争优势，成为全球知名药企的长期合作伙伴。
在原料药行业竞争日益激烈、价格不断承压的不利环境下，公司加速推出新
产品，加大市场开拓力度，挖掘市场潜力、加深加强客户合作，全球销售网络进
一步深化。报告期内，在顶住产品价格下降压力的同时，心血管类、女性健康类
原料药销售和去年同比保持稳步增长；TIDES(多肽/寡核苷酸)原料药新品齐发力，
销售快速增长。
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（二）持续推进制剂进院,临床品牌优势逐步凸显
报告期内，虽然地屈孕酮片竞品获批增加、竞争加剧，但公司对全国的经销
商网络不断完善和优化，充分利用奥欣桐的质量优势进行学术推广，加强专家
体系建设，不断推进进院，尤其是三级医院的进院工作，显著提升各级专家对企
业品牌的认知与认可，临床品牌优势逐步凸显。报告期内，地屈孕酮片新增进院
门诊）,其中三级医院进院 900 家，涌现出一批标杆医院。
全面开展市场预热及产品培训教育，上市即启动终端销售。截至报告期末，已完
成 1 个省份挂网工作。
（三）仿创结合，研发维持高投入
公司结合发展现状及中长期规划，在研发上维持高投入，以研发引领公司快
速发展，技术护城河不断夯实。报告期内，累计投入研发费用 1.54 亿元，同比
增长 4.89%。
公司在研发上坚持仿创结合：
原料药业务是公司发展的基石。公司持续关注国内外医药发展动态，依托六
大工程技术创新平台，一方面高效快速挖掘新产品机会，进一步丰富产品矩阵，
实现产品多元化布局；另一方面对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化，
对现有的设备设施进行升级改造，进一步改善 EHS、提高生产效率、增强产品质
量稳定性，保持公司产品的持续市场竞争力。
制剂业务是公司发展的引擎。公司利用自有原料药平台的优势，充分发挥上
下游协同效应，加快原料药与制剂一体化产业链布局。
报告期内，公司共计完成 14 个原料药项目以及 3 个制剂项目的研发，推出
多个小分子、TIDES 新品，帮助客户在不同的国家地区进行首仿。2025 年 11 月
获批的雌二醇片/雌二醇地屈孕酮片复合包装奥舒桐系国内首仿。截至报告期末，
在研原料药项目达到了 31 个；在研制剂项目为 7 个。
创新药业务是公司未来发展的重要战略。
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联合实验室成立。AI 小核酸药物发现联合实验室的建设旨在针对但不限于肥胖、
衰老、老年痴呆等病症，以人工智能技术赋能小核酸药物发现进程，打造小核酸
药物研究的创新策源地。公司借助联合实验室的平台，开启小核酸创新药的早期
研究工作。
权。璟赛医疗致力于 FIRST-IN-CLASS 原创新药的自主研发，其技术团队是国内
最完善的创新 AR 拮抗剂研究平台之一，公司所研发的 DIP 项目是靶向 AR 原创位
点的 AR 拮抗剂类前列腺癌治疗新药，与现有 AR 拮抗剂结合于 LBP 位点的机制不
同，对于 ARLBP 耐药突变的优势突出，极具临床转化潜力。
（四）加快专利授权及注册，提升企业竞争力
公司紧紧围绕企业高质量发展要求，持续提升自主创新能力，知识产权体系
进一步优化。报告期内，公司和子公司新提交发明专利申请 26 项；新提交 PCT
国际发明专利申请 3 项；新提交国外国家阶段发明专利申请 12 项；新授权国内
发明专利 18 项。截至报告期末，公司和子公司累计提交国内发明专利申请 169
项，提交 PCT 专利申请 32 项，提交国外国家阶段的发明专利申请 28 项；累计中
国授权有效发明专利 74 项；国外发明专利授权 4 项。
公司持续加强产品管线建设，积极推进各产品的国内和国外的注册申报。报
告期内递交了 7 个原料药在国内的注册；3 个制剂在国内的上市申请；6 个原料
药在美国 FDA 的注册；3 个原料药在欧洲的注册；4 个原料药在巴西的注册；1 个
原料药在韩国的注册；1 个原料药在中国台湾的注册；1 个原料药在南非的注册；
通过了国内 GMP 符合性检查；1 个产品通过了美国 FDA 的审评；1 个产品通过了
中国台湾 FDA 的审评。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司和子公司共提交了 26 个原料药品种的国内备
案和 7 个制剂的上市申请，其中有 11 个原料药和 2 个制剂产品通过国内 GMP 符
合性检查；22 个产品获得出口欧盟原料药证明；11 个原料药产品取得欧盟 CEP
证书；3 个原料药产品通过欧洲官方（BGV）检查；37 个原料药、中间体提交了
美国 DMF 注册，其中 13 个产品通过了审评；7 个原料药提交巴西的注册，其中 1
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个原料药通过了审评；3 个产品取得了中国台湾的注册；2 个产品取得印度注册；
册。
（五）推动可转换公司债券募投项目建设
可转换公司债券募集资金使用计划如下：
本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集
序
项目名称 投资总额 资金投入金
号
额
目（一期）
年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产线及配
套设施建设项目
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装
片生产线建设项目
合计 102,028.00 81,212.00
报告期内，公司各项目建设不断推动中，本次可转债募投项目建设进展如下：
期末，已完成设备安装调试和验证批次生产。
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目：截至报告期末，
司美格鲁肽原料药生产线已通过竣工验收，投入生产；雌二醇/雌二醇地屈孕酮
复合包装片生产线项目已完成工艺验证批次生产。
（六）培育新质生产力，保持高质量发展
近年来，公司不断推动科技创新和产业创新深度融合，培育发展新质生产力，
打造高端医药制造能力，努力提升产品质量、成本控制、稳定供应等方面的综合
竞争优势，实现高质量发展。公司 2025 年度被评为浙江省高新技术企业创新能
力 500 强；Aurisco获浙江出口名牌证书。2025 年度扬州奥锐特获评江苏省企
业技术中心、江苏省先进智能工厂、江苏省新质生产力促进中心颁发的江苏省瞪
羚企业称号。
继 2024 年 11 月公司荣获 EcoVadis 颁发的金牌后，2025 年 9 月公司全资子
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公司扬州奥锐特也获得了 EcoVadis 颁发的金牌，肯定了公司及子公司在环境、
劳工与人权、商业道德、可持续发展方面做出的成效，也体现了将可持续发展理
念融入发展战略并贯穿于经营管理的全过程。
二、2025 年度董事会主要工作情况
公司董事会严格按照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》及《独立董
事工作细则》的规定履行职责，第三届董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3
名，职工代表董事 1 名。董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体
董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东会，积极参加有关培训，
熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响
地独立履行职责。
（一）关于年度内公司董事会召开情况
《证券法》等有关法律法规及《公司
章程》
《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，
独立董事对有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开 6 次
董事会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事
会第十二次
月 21 日 股份方案的议案》
会议
要的议案》
的议案》
告的议案》
第三届董事
会第十三次
月 24 日 5、审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告
会议
的议案》
会履职报告的议案》
度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
况的评估报告》
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会议届次 召开日期 会议决议
议案》
的议案》
报告的议案》
年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
案》
托理财的议案》
资机构申请综合授信额度的议案》
议案》
与实际使用情况的专项报告的议案》
的议案》
效重回报”行动方案的议案》
的议案》
会的议案》
汇报：2024 年度董事会薪酬与考核委员会工作报
告
汇报：2024 年度董事会战略委员会工作报告
第三届董事
会第十四次
月 23 日 价格的议案》
会议
案》
放与实际使用情况的专项报告的议案》
第三届董事 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现
会第十五次 金管理的议案》
月 27 日
会议 4、审议通过《关于聘请公司 2025 年度审计机构的
议案》
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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会议届次 召开日期 会议决议
时股东大会的议案》
董事的议案》
第三届董事
会第十六次
月 26 日 集人的议案》
会议
议案》
第三届董事
会第十七次
月 29 日 3、审议通过《关于对公司 2022 年限制性股票激励
会议
计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》
励计划部分限制性股票的议案》
（二）关于年度内公司董事会筹办的股东会情况
《证券法》等相关法律法规，在
《公司章程》《股东会议事规则》框架下，召集、召开股东会，确保股东依法行
使权利，相关程序及决议合法有效。报告期内，董事会在公司总部会议室主持召
开两次股东会，分别是 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东大会。具
体情况如下：
决议刊
会议届 召开日 决议刊登的指定网
登的披 会议决议
次 期 站的查询索引
露日期
<2024 年年度报告>及其
摘要的议案》
年 度 股 年 5 月 www.sse.com.cn 5 月 17 3、审议通过《关于公司
东大会 14 日 日 2024 年度监事会工作报
告的议案》
的议案》
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的议案》
事、高级管理人员 2025 年
度薪酬方案暨确认 2024
年度 薪 酬 执行 情况 的 议
案》
事 2025 年度薪酬方案暨
确认 2024 年度薪酬执行
情况的议案》
听取：2024 年度独立董事
述职报告
司 2025 年度审计机构的
议案》
第 一 次
年 9 月 www.sse.com.cn 9 月 27 事会、变更注册资本及修
临 时 股
东大会
商变更登记的议案》
司部分治理制度的议案》
报告期内，董事会认真执行了上述股东会决议的各项事项。
（三）关于年度内董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共计召开了 4 次会议，全体委员均亲自出席了
会议，并主要就公司募集资金的使用与管理、定期报告中的财务数据、聘请审计
机构等事项进行了审议。详情参见《2025 年度董事会审计委员会履职报告》。公
司董事会审计委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决策相关重大
事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
报告期内，董事会战略委员会共计召开了 2 次会议，全体委员均亲自出席了
会议，并主要就公司投资建设产品生产线、参股创新药企业等事项进行了审议。
详情参见《奥锐特药业股份有限公司 2025 年年度报告》第四节“公司治理”之
“董事会下设专门委员会情况”部分内容。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，全体委员均亲自出
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席了会议，并主要就公司董事、高级管理人员薪酬、2022 年限制性股票激励计划
第三期解禁事项进行了审议并发表意见。详情参见《奥锐特药业股份有限公司
容。
报告期内，公司董事、高级管理人员结构稳定，未有需要召开提名委员会的
事项发生。
（五）关于年度内独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》及《公司章程》
《独立董事工作
细则》《独立董事专门会议工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履
行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责。
报告期内，公司董事会三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均
没有提出异议。
（六)信息披露及投资者关系管理情况
报告期内，公司在信息披露工作上持续精进，上交所信披评级提升至 A。公
司及时对外发布信息披露公告文件 151 份，公司董事会严格遵守信息披露的有关
规定，按时披露了定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发
布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，未出现监管问询及监管措施情
形。
报告期内，公司通过上交所“e 互动”网络平台回答投资者提问 21 条，通过
上证路演中心召开业绩说明会 3 次，通过对外公众邮箱回复投资者问询邮件，认
真接听中小投资者及机构研究员来访电话，及时有效地回复广大中小投资者密切
关注的相关问题，并接待投资者调研活动 27 次，确保公司与投资者沟通顺畅，
与投资者保持了良好的互动交流。
（七）对外投资情况
金华璟赛医疗科技有限公司作为一家初创的医药创新企业，致力于 FIRST-
IN-CLASS 原创新药的自主研发，其技术团队是国内最完善的 AR 拮抗剂生物研究
平台之一，公司所研发的 DIP 项目是靶向 AR 原创位点的 AR 拮抗剂类前列腺癌治
疗新药，与现有 AR 拮抗剂结合于 LBP 位点的机制不同，对于 ARLBP 耐药突变的
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优势突出，极具临床转化潜力。为拓展公司在创新药领域的战略布局，把握行业
发展机遇，报告期内，公司出资 660 万元人民币认购金华璟赛医疗 13.2%的股权。
（八）健全完善公司治理情况
报告期内，公司对《风险管理制度》
《工程项目管理制度》等 43 份内控制度
进行修订，逐步提高公司治理水平，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相
关企业内部控制配套指引的情形。
四、2026 年度董事会主要工作
导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行
勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最
大化。主要工作计划如下：
（一）战略方向
技术驱动创新：持续推出具有市场竞争优势的特色原料药和制剂产品，从小
分子药物拓展到多肽药物和寡核苷酸药物，推进在研产品研发注册进度。开展创
新药物的研发，逐步从仿制走向仿创结合。
市场拓展：在不断夯实特色原料药的基础上，加大多肽、寡核苷酸原料药和
制剂的市场开拓力度，深化全球化布局，强化国内制剂团队建设，提升终端覆盖
率。
（二）治理与人才建设
度及管理体系，充分利用国内、国际人才资源，优化人才资源配置，完善人才激
励机制，提升公司对优秀人才的吸引能力，为公司未来的发展及战略实现提供人
才保障。
（三）可持续高质量发展
持续推动科技创新和产业创新深度融合，培育发展新质生产力，打造高端医
药制造能力，努力提升产品质量、成本控制、稳定供应等方面的综合竞争优势，
实现高质量发展。
持续践行 ESG 理念，深化绿色生产，提升社会责任评级。
《证券法》
《上海证券交易所股
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票上市规则》等法律法规要求，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高
公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，对经营管
理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司健康持续发展。
特此报告。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
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议案三
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显
示，2025 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 449,210,068.02 元，截至
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司
回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，具体实施分配方案时，
实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及公司回购专用证券账
户中股份数确定。
基于公司 2025 年度稳定的经营情况、良好的现金流状况及未来战略发展愿
景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司所
处行业特点、现处发展阶段、盈利水平、正常经营和长远发展的前提下，公司拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份
余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.40 元（含税）。公司不送红股，
不进行资本公积转增，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为
准计算。截至 2026 年 3 月 31 日,公司总股本 406,183,234 股，库存股 2,777,219
股，若以此为基数计算，拟派发现金红利总额为人民币 137,158，045.10 元（含
税）,占公司 2025 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.53%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年
式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金
分红的相关比例计算。”公司 2025 年以现金为对价，通过集中竞价方式回购股
份 2,627,238 股,支付现金 55,124,396.68 元（不含交易费用）。据此，公司 2025
年度预计现金分红和回购金额合计为 192,282,441.78 元，占公司 2025 年度合并
报表归属于母公司股东的净利润的 42.80%。
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如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公
告具体调整情况。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
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议案四
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时
结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行全面修订。
修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司于 2026 年 4
月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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议案五
关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本议案分为 9 项子议案，具体如下：
本公司领取
序号 议案名称
报酬情况
（万元）
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表
决。请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
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议案六
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为合理确定公司董事的收入水平及其支付方式，结合公司实际经营情况，并
参照行业、地区薪酬水平，根据《公司章程》和《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》等有关规定，公司制定了公司董事 2026 年度薪酬方案。具体如下：
准领取薪酬，不参与公司绩效考核，按季度发放。
准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度
领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
绩挂钩。
内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、和绩效薪酬和中长期激励收入
（若有）等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
本议案分为 9 项子议案，具体如下：
序号 议案名称
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序号 议案名称
董事 2026 年度方案详见议案后附件《奥锐特药业股份有限公司董事、高管
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表
决。请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
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附件：
薪酬与绩效考核方案
一、目的
为合理确定公司董事、高级管理人员的收入水平及其支付方式，结合公司实
际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，根据《公司章程》和《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》等有关规定，特制订本方案。
二、适用范围
本方案适用于下列人员：
人员或其他全职职务的董事；
秘书。
三、薪酬构成和标准
独立董事以固定津贴形式，按照 8 万元/年（含税）的标准领取薪酬，不参
与公司绩效考核，每季度发放。
内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
（若有）等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
（1）基本薪酬
基本薪酬指公司向内部董事、高级管理人员支付的固定收入，以现金形式按
月支付。
（2）绩效薪酬
绩效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。
① 月度绩效薪酬，董事会薪酬与考核委员会对内部董事、高级管理人员进
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行日常绩效考核而确定发放的薪酬。
日常考核的内容包括内部董事、高级管理人员工作内容考核、个人奖惩情况
及所在部门业绩指标达成情况等因素综合评估。日常绩效考核每季度末考核一次，
绩效薪酬采取按月预发与按季结算相结合的方式，最终发放金额根据每个季度的
考核结果确定。待考核结果确定后，按照扣除预发部分后的差额予以结算，多退
少补，若绩效薪资结算额低于预发额的，可从未发绩效薪资中等额扣除。
② 年度绩效薪酬是指董事会薪酬与考核委员会根据年度经营业绩完成情况
对内部董事、高级管理人员进行管理职能履职情况考核而确定发放的薪酬。
③中长期激励收入为公司根据实际经营效益情况实施的限制性股票、员工持
股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
果为准。
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
酬与考核委员会可根据具体情况及相关规定，在保证股东合理投资回报的基础上，
对本方案进行调整，科学、合理地确定内部董事、高级管理人员的薪酬水平并对
其工作业绩进行考核。
四、考核管理
人员薪酬考核方案的制定和执行监督机构。
绩效的考核工作，并对薪酬与绩效考核方案的执行情况进行监督。
事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。
五、解释权
本方案由董事会负责解释。
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议案七
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度遵照独立、客观、公
正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完成公司 2025 年度的审计工作，
经董事会审计委员会审议通过，现拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，自公司股东会审议
通过之日起生效，并提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情
况等与审计机构协商确定相关费用。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐
特药业股份有限公司关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》
（公告编号：2026-
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议案八
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
公司 2022 年限制性股票激励对象中有 1 人与公司解除劳动关系，公司于
票完成回购注销。公司总股本由 406,195,234 股减少至 406,183,234 股，注册
资本由 406,195,234 元减少至 406,183,234 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司已发行的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
以市场监督管理局核准的内容为准。
修订后的章程全文详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司章程》
（2026 年 4 月修
订）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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议案九
关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关
规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《奥锐特
药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026 年—2028 年）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2026 年-2028 年）》。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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议案十
关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于 2026 年 5 月任期届满，为保证公司董事会的正常运作，
根据《公司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司将开展董
事会换届选举工作。
经公司董事会提名委员会审查并经董事会表决，同意提名彭志恩先生、褚义
舟先生、褚定军先生、邱培静女士、王国平先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人，上述董事候选人简历详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于公司董事会换
届选举的公告》（公告编号：2026-021）。
公司第四届董事会任期三年，自本次股东会审议通过之日起算。
本议案采用累积投票方式进行表决。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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议案十一
关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于 2026 年 5 月任期届满，为保证公司董事会的正常运作，
根据《公司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司将开展董
事会换届选举工作。
经公司董事会提名委员会审查并经董事会表决，同意提名苏为科先生、陈应
春先生和钟永成先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人
简历详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《奥锐特药业股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》
（公告编号：
公司第四届董事会任期三年，自本次股东会审议通过之日起算。
本议案采用累积投票方式进行表决。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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会议听取 1：
高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方
案
根据《公司法》
《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他相
关法律法规的要求，公司高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况如下：
公司 2025 年度高级管理人员薪酬发放表
单位：万元
在关联企业
序号 姓名 职务 领取报酬情
司领取报酬情况
况
为合理确定公司高级管理人员的收入水平及其支付方式，结合公司实际经营
情况，并参照行业、地区薪酬水平，根据《公司章程》和《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》等有关规定：2026 年，公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平
与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入（若有）等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额 50%。
具体薪酬方案详见本次大会资料之议案六后附件《2026 年奥锐特药业股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。
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会议听取 2：
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》
《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》
《独立董事工作细则》的规定和要求，公司 2025 年度在任独立董事苏为科先生、
钟永成先生、陈应春先生分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（苏为科）》《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（钟永成）》
《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（陈应春）》。
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