云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股票简称：云煤能源
召 开 时 间 ： 2026 年 5 月 20 日
董事会办公室编制
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会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
本次股东会还将听取公司 2025 年度独立董事述职报告；听取公司 2025 年度
高级管理人员薪酬的相关说明。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东会决议；
十、与会董事签署股东会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
关于《公司 2025 年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责，
恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东会的各项决议，积极发挥“定战略、作决策、
防风险”的核心作用，坚定维护公司及股东的合法权益。一年来，公司坚持以完
善治理结构为保障，以聚焦主业深耕为路径，保持创新驱动、高质量发展的战略
定力，经营层面主动应变，一手抓低效资产处置，一手抓运营成本压降，在攻坚
克难中夯实生存发展基础。
一、2025 年度经营情况回顾
的二十大及历次全会精神，全力打响“活下去、好起来”生存保卫战，以自我革
新落实“新阶段、新战略、新模式”，深化“五大变革”、提升“四大效率”，
带领全体职工凝心聚力攻坚克难，奋力实现经营新突破。
（一）2025 年度公司主要经营工作情况
公司全年实现营业收入 54.83 亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.86 亿
元。截至 2025 年末，公司总资产 83.05 亿元，归属于上市公司股东的净资产 25.38
亿元，资产负债率 68.71%。
（二）2025 年度公司重点工作开展情况
一是公司绿色标杆示范引领。公司作为传统能源企业，把握“新质生产力本
身就是绿色生产力”的深刻内涵，主动跳出传统发展思维，将绿色发展确立为公
司核心战略，把绿色基因深度植入顶层设计与生产经营全链条，从响应“新质生
产力”号召到全面对标国家级绿色工厂标准，一场涵盖理念、技术、管理、文化
的全方位变革，彰显了国企在时代变局中的责任与担当。2025 年 7 月 2 日，公
司以“国际清洁生产先进水平”，顺利通过强制清洁生产审核验收；2025 年 11
月 7 日，以“双碳最佳实践能效标杆示范工序”，顺利通过中钢协验收公示； 2026
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年 3 月 18 日获工信部国家级绿色工厂名单通知。
二是公司智能制造持续推进。公司以智能化技术推动生产模式从“人机协同”
向“智能主导”跨越。焦炉地下室智能巡检机器人正式上岗，实现 24 小时不间
断智能巡检，风险预警精准化、风险管控系统化。干熄焦 AI 识别系统进入算法
优化阶段，运焦流程皮带异物智能筛分系统同步推进研究实施；除尘风机实现高
低速自适应切换，以智能化手段赋能节能降耗。焦炉四大车全自动运行系统持续
稳定运行，为生产提效奠定坚实基础。科技创新和 AI+场景运用是云煤能源培育
新质生产力、推动产业升级的核心引擎。2025 年，公司持续加大研发投入，聚
焦煤焦化工与装备制造关键技术攻关，取得系列创新成果。截至 2025 年 12 月
入持久动力。
三是公司治理效能优化提升。公司严格落实新《公司法》配套改革要求，在
修订《公司章程》后取消监事会，相关职能由董事会审计委员会承继并强化，实
现了公司内部监督机制的有机整合与职能升级，进一步构建了与董事会决策权、
管理层执行权相互制衡的现代公司治理格局。公司各子公司同步完成监事、监事
会改革，2025 年实现子公司层面全覆盖。在组织机构调整方面，公司压减管理
部门，董事会深入贯彻高质量发展要求，坚持“瘦身健体”与“提质增效”并举，
以刀刃向内的勇气推进组织变革。公司打破部门壁垒，对职能交叉、边界模糊的
管理部门进行整合。通过压减管理层级、合并重叠职能，总部管理部门数量由
四是公司关联交易强化管控。基于 2024 年完成的《公司关联交易制度》全
面修订及全员培训，2025 年重点构建全流程管控体系：前端通过建立关联交易
预算动态管理机制，实行“部门/单位负责人+风控专员”双岗联系人制度，确保
预计数据的准确性与及时性；中端在合同审批流程中嵌入关联交易识别模块，利
用系统标注与预警功能强化执行管控，并通过跨部门协同建立常态化沟通渠道，
涵盖即时答疑、重大交易协商及合同审核；后端则实施关联交易台账季度更新，
动态监控预算执行偏差，全面梳理半年度及年度数据以防范合规风险。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
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《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，发挥董事会在公司治理中
的核心作用，忠实诚信、勤勉尽责地履行各项职责，科学、高效决策，为公司的
发展提供有力支持和保障，全面维护股东的合法权益。报告期内，董事会共召开
会议 13 次，审议通过了《公司 2025 年度日常关联交易预计额度》《拟公开挂牌
转让公司安宁分公司部分闲置资产》等 53 项议案。所有会议的召集、召开及表
决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体如下表 1。
表 1 2025 年度董事会会议召开情况
序 会议
会议届次 会议审议主要事项
号 时间
的议案；
第九届董事
月2日 限》的议案；
次临时会议
会》的议案
第九届董事
月 10 日 资产》的议案
次临时会议
第九届董事
月 24 日 2.关于《提请召开公司 2025 年第二次临时股东大
次临时会议
会》的议案。
案；
务预算报告》的议案；
第九届董事 7.关于《公司 2024 年度企业社会责任报告》的议
月 11 日
会议 8.关于《公司 2024 年度内部控制评价报告》的议
案；
年内部审计计划》的议案；
议案；
续评估报告》的议案；
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计师事务所履行监督职责情况报告》的议案；
报告》的议案；
报告》的议案；
专项报告》；
合授信》的议案；
的议案；
议案；
之一》的议案；
用情况的专项报告》的议案；
的议案
第九届董事
月 25 日
次临时会议
案；
续评估报告》的议案；
第九届董事 3.关于《取消监事会、修订<公司章程>及部分制
月 20 日
次会议 4.关于《公司经营管理层成员 2025 年度经营业绩
责任书》的议案；
会》的议案。
议案；
第九届董事 3.关于《董事会换届选举独立董事候选人》的议
月 29 日
次临时会议 4.关于《购买董监高责任险》的议案；
合伙）为公司 2025 年财务审计机构和内控审计机
构》的议案；
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会》的议案。
长》的议案；
第十届董事
月 16 日 的议案；
议
第十届董事
月 27 日
时会议
第十届董事 1.关于《为全资子公司提供担保》的议案；
月3日
时会议 会》的议案
第十届董事
月 21 日
时会议
第十届董事
月 30 日
时会议
第十届董事
月 15 日 2.关于《提请召开公司 2025 年第六次临时股东
时会议
会》的议案
（二）董事会召集股东会情况
体详见表 2），均采用现场会议与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股
东会表决提供了便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会严格
按照《公司法》《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》
所赋予的职权，严格执行并落实股东会各项决议，维护公司及全体股东的各项利
益。
表 2 2025 年度股东会会议召开情况
序 会议
会议名称 议案名称
号 时间
关于《公司 2025 年度日常关联交易预计额度》的
议案
东大会 日
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东大会 日
案；
度股东大会
日 7.关于《公司 2024 年度董事、监事薪酬》的议案；
授信》的议案；
的议案；
之一》的议案。
的议案
东大会 日 4.关于修订《董事会议事规则》的议案；
东会 日 的议案；
东会 日
关于《公司 2026 年度日常关联交易预计额度》的
议案
东会 日
（三）董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
共 4 个专门委员会，董事会各专门委员会严格遵循《公司法》《证券法》《上市
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公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件，依据《公司章程》及各专门委员会的实施细则，
切实履行各项职责，充分发挥专业优势，协同发力，有效提升整体决策效率与风
险管控能力，为董事会决策提供支持。2025 年，公司召开董事会专门委员会会
议 12 次，共审议通过 19 项议案。
公司治理与风险防控主线，在会计师事务所选聘、财务监督、内部控制、风险防
控及财务总监聘任等方面扎实开展各项工作，为董事会科学决策提供有力支撑。
一是审计委员会高度重视会计师事务所的选聘与监督工作，严格按照监管要求及
公司制度，对会计师事务所的执业资质、专业能力、审计经验及独立性进行全面
审慎评估，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）
在以前年度审计工作中，恪守执业准则，保持独立公正，项目团队专业胜任，沟
通及时高效，按期完成审计任务，出具的审计报告客观公允地反映了公司财务状
况及内控有效性，同意续聘中审众环为公司 2025 年财务报表和财务报告内部控
制审计机构；聘任后，审计委员会与年审会计师保持常态化沟通，就审计范围、
审计计划、关键审计事项及审计中发现的问题进行多轮深入交流，确保审计工作
质量可控、审计意见客观公允。二是审计委员会持续加强对公司财务报告的审阅
监督，重点审议了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、半年度报告及
第三季度报告，对财务数据的真实性、准确性和完整性进行严格把关，重点关注
收入确认、资产减值、关联交易等关键会计事项，确保财务报告符合企业会计准
则及相关披露要求。在内部控制方面，重点关注公司内控体系建设情况，审阅内
部控制自我评价报告，督促管理层持续完善内控流程，有效提升公司整体内控水
平。三是审计委员会积极履行财务总监选聘职责，严格按照任职资格要求，对戚
昆琼女士的专业背景、从业经验、职业操守及履职能力进行全方位考察与评估，
认为戚昆琼女士与公司财务总监的任职资格和任职条件相符，同意戚昆琼女士担
任公司财务总监职务，并将该事项提交董事会审议。
核职责。会议审议通过了《公司经营管理层成员 2024 年度经营业绩责任考核结
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果》《公司 2024 年度董事薪酬》《公司 2024 年度高级管理人员薪酬》《公司经
营管理层成员 2025 年度经营业绩责任书》共 4 项议案，涵盖了 2024 年度考核兑
现与 2025 年度目标设定两大环节。薪酬与考核委员会通过规范运作、科学决策，
切实发挥了薪酬激励与约束作用，为公司激发经营活力、凝聚核心团队提供了有
力保障。
部分闲置资产》的议案,本次挂牌转让事项契合公司战略发展需要，是盘活存量
资产、优化资产结构的有力举措。通过规范有序的挂牌交易，成功实现闲置资产
盘活与资金回流，有效压降了管理成本，同步降低了因资产持有带来的管理风险。
团队建设，会议审议通过了《提名公司第十届董事会董事候选人》《提名公司高
级管理人员候选人》2 个议案。提名委员会严格按照监管规定及公司制度，对公
司董事及高级管理人员任职条件进行核查，重点关注专业背景、管理经验、履职
能力及合规记录，确保提名程序规范、标准透明。
（四）独立董事工作情况
易预计额度、对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告等事项。公司 3
名独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关
规定，秉持独立客观、忠实勤勉的原则，认真履行各项职责。一是全年按规定出
席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，认真审阅议案材料，积
极参与审议决策，确保履职程序合规。二是密切关注公司经营环境变化，重点就
关联交易管理、应收账款回收、公司独立性保障等事项提出专业建议，督促管理
层持续规范运作。三是深入到公司现场了解公司经营情况，结合自身专业背景为
公司发展提供客观、专业的意见建议，有效促进了董事会决策水平的提升，切实
维护了公司整体利益和中小股东合法权益，较好地发挥了独立董事的职能作用。
（五）公司治理基本情况
在制度建设方面，为进一步优化公司制度管理体系，构建“以制度有效运行
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为核心的公司治理体系”，落实“用制度管权、按制度办事、靠制度管人”要求，
公司坚持系统思维与问题导向，组织各职能部门聚焦制度需求、制度设计、运行
机制、执行成效及实施效果五个关键维度，对现行管理制度开展了全方位、系统
性的综合评审，形成《管理制度修编计划（2025 版）》。同时，立足公司治理
实际，对“制度树”体系进行迭代升级，优化完善制度层级结构与逻辑关联，形
成《公司制度树（2025 版）》，进一步夯实了制度体系建设的系统性、科学性
和可操作性。在此基础上，根据“制度树”体系建设要求及管理制度修编计划，
公司持续推进制度文件的新建、换版及修订工作。2025 年度，共完成新建制度 7
个、修订制度 15 个、废止制度 4 个，有效管理制度共计 239 个，涵盖公司治理、
生产经营、财务管理、风险防控等各关键领域，制度体系更加系统、规范、高效，
为公司提升治理水平、强化合规管理提供了坚实保障。
在内部控制方面，以“内部控制评价+专项审计+全面风险管理”构筑立体风
险防控屏障，每月跟踪生产经营目标及重点风险管控指标完成情况，形成月度风
险警示，每季度形成季度全面风险管理报告，重大风险基本可控，未发生重大风
险事件。同时，对 2024 年内部控制评价及专项审计发现的 8 项问题全部整改完
成，并开展了资金活动控制、采购业务控制、存货管理控制、合同管理控制等 9
大类核心业务内控有效性自检自查工作，持续优化公司内部控制，加强重点领域
和关键环节的风险管理。
在信息披露方面，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》等监管规定及公司制度要求，坚持及时、公平、真实、准确、完
整的信息披露原则，2025 年度共披露文件 147 份。一年来，公司相关部门通力
合作，持续优化工作流程，强化直接校验与交叉校验，并借助校验软件等信息化
手段，严格落实监管要求，高质量完成公司的信息披露工作，未出现低级错误，
确保信息披露完整性与时效性，信息披露质量保持稳定。
在投资者关系管理方面，公司始终高度重视投资者关系管理，持续构建规范、
透明、高效的沟通机制。一是建立常态化舆情监测机制，全年未发生资本市场负
面舆情事件。二是主动开展业绩说明交流，组织召开 2024 年度暨 2025 年一季度
业绩说明会，与投资者就公司经营情况等事项进行深入交流。三是畅通多元沟通
渠道，通过投资者热线、上证 e 互动平台、电子邮箱等多种方式，及时回应投资
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者关切。四是强化内部信息传导，编制《市值管理周报》51 期，定期向公司董
事、监事及高级管理人员传递公司经营动态、资本市场走势及行业前沿信息，助
力科学决策。五是规范股东名册管理，严格履行股东名册的保管与查阅程序，确
保信息准确、合规。通过上述举措，公司投资者关系管理水平持续提升，市场沟
通效能不断增强。
三、2026 年度董事会工作展望
新优势的关键一年。董事会将重点围绕以下方面开展工作：一是科学谋划未来发
展目标。结合国家宏观政策导向及行业技术变革趋势，进一步明晰未来发展目标，
以增强公司在复杂经济环境中的发展韧性。二是聚焦主业推动创新升级。优化资
源配置，提升资产运营效率。强化核心技术攻关，推动提质增效。加速数字化转
型，提升生产运营智能化水平。三是系统优化公司治理水平。积极适应新法律法
规及监管要求，加强对子公司的管控力度，强化关联交易规范管理，保障上市公
司合法权益。四是持续强化公司风险管控。重点关注资金流动性风险、安全环保
风险等重大风险领域，健全并优化内控体系，严防经营风险与合规风险，确保生
产经营平稳运行。五是全面加强董事履职能力。组织董事参加监管机构培训，提
升履职能力。充分发挥独立董事和专门委员会作用，确保重大决策的科学性、前
瞻性和合规性。六是规范信息披露与市值管理，以合规披露与有效沟通为基础，
扎实做好信息披露与监管对接工作，积极向市场传递公司价值。密切关注股价异
动，维护公司价值和股东权益。七是深化投资者关系管理。丰富投资者交流形式，
保障中小股东参与重大决策的权利，构建良性互动的资本市场形象。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东会进行
审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 2：
关于《公司 2025 年度利润分配》的预案
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）2025 年度合并报表归属于母公司
股东的净利润-485,714,492.75 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司未分配利
润为-1,038,616,292.38 元。
鉴于公司 2025 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润及母公司未分配
利润均为负值，结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的相关
规定，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以
资本公积金转增股本。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东会进行
审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 3：
关于《公司 2025 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
该 议 案 具 体 内 容 详 见 2026 年 4 月 22 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司 2025 年年度报告》《云
南煤业能源股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第十届董事
会第九次会议审议通过，现提交公司股东会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 4：
关于《公司 2025 年度董事薪酬》的议案
各位股东及股东代表：
十届董事会选举工作，第九届董事张海涛先生、邹荣先生、独立董事龙超先生不
再担任公司第十届董事会成员。
报告期内，公司董事张海涛先生、邹荣先生、莫秋实先生未在公司领取薪酬。
独立董事杨勇先生、和国忠先生、于定明先生及原独立董事龙超先生在公司领取
津贴，公司于 2022 年 8 月 29 日召开 2022 年第四次临时股东大会审核确认独立
董事的津贴为每人每年 12 万元（税前），报告期内，独立董事杨勇先生、和国
忠先生领取的津贴为 12 万元（税前），于定明先生领取的津贴为 2.5 万元（税
前），龙超先生领取的津贴为 9.5 万元（税前）。公司董事李树雄先生、张国庆
先生及职工董事施晓晖先生在公司领取薪酬。
公司董事薪酬严格按照公司制度规定执行，董事薪酬由目标年薪和突出贡献
奖励两部分构成，其中，目标年薪是指全面完成年度生产经营预算目标所对应的
年收入，包括层级薪、岗位薪和年度绩效薪；突出贡献奖励由公司根据当年度生
产经营目标实际完成情况确定。为强化激励与考核机制效能，董事薪酬与公司经
营业绩指标挂钩，考核指标既考虑了公司领导层共同承担的公司组织绩效要求，
又充分体现各人岗位职责的绩效目标要求，在公司领薪的董事每人签订差异化的
《年度经营业绩责任书》，按照月度核算、年度结算的考评模式，经人力资源部
统筹，各业务归口管理部门根据考核指标参与考评，最终薪酬由公司董事会薪酬
与考核委员会下设工作小组审核确认后发放。
报告期内，公司虽实现减亏，但整体仍处于亏损状态。基于此，公司相应下
调了董事薪酬，因此董事薪酬变化符合业绩联动要求。报告期内，董事李树雄先
生、张国庆先生及职工董事施晓晖先生从公司获得的税前报酬总额合计 123.65
万元，较 2024 年度董事从公司获得的税前报酬总额及平均薪酬均有所减少。2025
年董事从公司获得的税前报酬具体情况如下：
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单位：万元
报告期内从公
序号 姓名 职务 司获得的税前 发放期间
报酬总额
原党委副书记、原副董事
长、原总经理
党委副书记、职工董事、
纪委书记、工会主席
合计 123.65
公司 2025 年度董事薪酬事项已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第二次会议、第十届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 5：
关于《公司 2026 年度向相关金融机构申请综合授信》
的议案
各位股东及股东代表：
为保障云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）及其下属子公司的资金
需求，降低融资成本，提升资金营运效率，结合 2026 年度生产经营计划目标，
公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度（其中项目贷
款和融资租赁的授信额度按剩余本金余额预计）。该授信额度的有效期自公司
在授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金
额，具体融资金额将根据公司实际资金需求确定，且融资金额需在本次会议审议
通过的授信额度范围内，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等均以
最终签订的合同为准。
为提升工作效率、确保融资业务及时办理，现提请董事会及股东会授权公司
总经理办公会，对公司在上述授信额度内的融资业务进行决策；同时授权公司董
事长与财务总监作为授权代理人，在上述授信额度内共同以公司名义办理并签署
借款申请书、借款合同、提款申请书、保证合同、抵（质）押合同、授信额度协
议、信用证、保函等各类融资相关业务文件，公司对其签字或盖章行为均予以认
可，由此产生的一切债务均由公司承担。超出上述授信额度的融资，需另行提交
公司董事会或股东会审议批准。
在上述授信额度范围内发生的对外担保行为，仍需依据《公司章程》及公司
其他规章制度的要求履行审批程序。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东会进行
审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 6：
关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》
的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据年审会计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
截至 2025 年 12 月 31 日，公司实收股本为 1,109,923,600.00 元，公司合并报表
未分配利润为-1,326,496,207.03 元，公司未弥补亏损已经超过实收股本总额。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时，需召开股东会，现将该事项提交公司董事会审议后再提交股东会。
二、亏损原因
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-485,714,492.75 元，
业绩亏损的主要原因：公司焦化板块师宗基地受区域内供需两端市场的共同挤
压，煤焦价格倒挂，无边际贡献；重型机械板块业务量萎缩，生产订单不足，产
能利用率较低。
三、应对措施
公司将以“高效化、低成本、强协同”为核心原则，聚焦主责主业，重点从
以下几方面持续努力，力争改善公司经营业绩：
（一）强化算账经营，提高盈利能力。安宁焦化厂按“高效运行”的管控要
求，着力提升产线效率与化产品收益，确保完成既定目标。师宗煤焦化工有限公
司根据市场情况，以实现减亏、扭亏为目标组织生产运营。
（二）立足主责主业，拓展外部市场。提升云南昆钢重型装备制造集团有限
公司（以下简称重装集团）及云南昆钢燃气工程有限公司（以下简称昆钢燃气）
安装产值。重装集团立足主业，稳定及拓展主要业务。昆钢燃气夯实燃气安装主
业，开发昆明燃气安装市场，巩固和提升地州市场，拓展居民燃气安装用户，实
现产值突破。
（三）以“绿色”“数智”为抓手，重塑焦化产业价值。依托国家级绿色工
厂认证优势，借力极致能效管控，将降碳转化为降本硬支撑。加速焦炉无人化、
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
配煤专家系统与预测性维护深度落地，以数据驱动压减吨焦成本。
（四）围绕降本增效，提升竞争力。贯彻“一切成本皆可降”的管理理念，
深挖内部潜力，严控“四大成本”。将经济技术指标、能源消耗、费用支出、运
行效率的目标逐级分解到基层岗位，实施精细化管理，持续改进，力求实现成本
稳步下降和整体效益提升。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东会进行
审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
议案 7：
关于《制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）薪酬激励与约束
机制，构建结构合理、水平适当、管理规范、监督有效的董事、高级管理人员薪
酬管理体系，保障公司实现经营和改革发展目标，提高公司的经营管理效益，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订《公司董事、高级管理人员薪酬管
理 制 度 》 ， 具 体 内 容 详 见 2026 年 2 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司第十届董事会第七次临时会议审议通过，现提交公司股东会
进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
议案 8：
关于《选举公司董事》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）
第十届董事会应由七名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名，截至目前，
公司履行董事职责的人员为六名，需要补选一名董事。
经公司董事会提名委员会资格审查并审核通过后，现选举何波先生（简历附
后）为公司第十届董事会董事，任期自股东会审议通过之日起至公司第十届董事
会届满时止。
该议案已经公司第十届董事会第十次临时会议审议通过，现提交公司股东会
进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
附件：
何波先生简历
何波，男，大学学历，中共党员，会计师。曾任武昆股份公司资产财务部副
总经理，武昆股份公司经营管理中心财务部总经理，昆钢公司运营改善部副总经
理，昆钢公司财务部副总经理，武昆股份公司财务部副部长、财务部部长、经营
财务部部长、财务共享中心主任；现任云南煤业能源股份有限公司总经理。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
会议听取汇报资料：
云南煤业能源股份有限公司
独立董事 杨勇
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2025年，本人
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，亲自出席相
关会议，认真审议各项议案，依据专业知识和行业经验对重大事项审慎发表意见，
切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作
用。现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
报告期内，本人作为独立董事任职境内的上市公司家数不超过三家，符合现
行独立董事任职相关规定。同时，本人担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与
考核委员会委员，且为会计专业人士。
（一）个人基本情况
杨勇，汉族，云南玉溪人，大学学历，高级会计师（正高级），注册会计师。
多年从事注册会计师业务，主持过多家股份公司改制上市和年度会计报表审计工
作，主持或参与了数百户企业的会计报表项目审计，历任云南会计师事务所涉外
部主任、云南亚太会计总公司副总经理、云南天赢会计师事务所主任会计师、中
瑞岳华会计师事务所云南分所所长；对公司、企业的财务运作具有较为丰富的实
践经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，同时，具有较为丰富的独立董
事履职经验，曾担任云南白药集团股份公司、云南云天化股份有限公司、华能澜
沧江水电股份有限公司、云南能源投资股份有限公司等多家上市公司独立董事，
富滇银行外部监事和诚泰财产保险股份有限公司的独立董事。现任云南天赢投资
咨询有限公司和昆明市西山区天赢小额贷款有限公司董事长，云南铜业股份有限
公司（000878）、昆船智能技术股份有限公司（301311）、云南煤业能源股份有
限公司（600792）独立董事。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
（二）独立性说明
报告期内，本人严格遵守法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》《公司独立董事制度》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主要
股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）履职概况
的股东会、出席董事会及董事会各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的相
关会议资料，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥
积极作用。报告期内，本人出席董事会会议、列席股东会会议情况如下：
董事会会议 股东会会议
姓名 本年应参加 是否连续两 本年列席股
亲自出 委托出 缺席次
董事会会议 次未亲自参 东会会议的
席次数 席次数 数
的次数 加会议 次数
杨勇 13 13 0 0 否 7
司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，
本人对公司2025年董事会及股东会会议各项议案及公司其他事项均无异议，对公
司各次董事会会议审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东会会
议。
人充分运用自己的专业知识和工作经验，主动了解公司情况，对定期报告财务信
息、公司年度内控评价、年度审计机构聘任、利润分配预案、董事和高管薪酬、
关联交易管理等事项进行讨论并提出意见和建议，为公司的规范发展发挥积极作
用。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
董事专门会议4次，发表独立董事专门意见，同意审议事项，并同意提交公司董
事会审议。具体情况如下：
会议名称 会议日期 事项内容
第九届董事会2025年第一 关于《公司2025年度日常关联交易预计额
次独立董事专门会议 度》的议案
第九届董事会2025年第二 关于《对云南昆钢集团财务有限公司的风
次独立董事专门会议 险持续评估报告》的议案
第九届董事会2025年第三 关于《对云南昆钢集团财务有限公司的风
次独立董事专门会议 险持续评估报告》的议案
第十届董事会2025年第一 关于《公司2026年度日常关联交易预计额
次独立董事专门会议 度》的议案
（二）现场工作及其他履职情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过现场考察、会议研讨、专项沟通、
电话、微信、电子邮件等多种方式，深入了解和关注公司的生产经营与重大事项，
就公司的生产经营、内部控制、关联交易、财务等情况与公司充分交换意见，通
过专门委员会、独立董事专门会议、董事会会议等方式积极履行独立董事职责。
报告期内，本人作为审计委员会主任，严格履行《上市公司独立董事管理办
法》及《审计委员会工作细则》赋予的职责，通过事前、事中、事后的全流程沟
通机制，与公司内部审计部门、年审会计师就年报审计工作、审计情况等有关内
容进行了充分沟通。在年度审计工作启动前，本人主持召开审计沟通会，听取内
部审计部门及年审注册会计师关于年度审计计划、审计范围、关键审计事项、人
员配置及时间安排的专项汇报，本人就相关重点事项提出明确要求，确保审计目
标清晰、重点突出，为年度审计工作奠定坚实基础。在审计实施阶段，本人保持
与内部审计部门及年审注册会计师的持续沟通，通过现场会议、电话问询等多种
方式，动态掌握审计进展，及时识别、协调解决审计过程中发现的问题。在审计
报告出具前，本人主持审计结果沟通会，与内部审计部门及年审注册会计师进行
深度沟通，对审计结果进行全面审阅与确认。
（三）与中小股东沟通交流的情况及公司配合独立董事工作的情况
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东会会议、
业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东对公司的意见和建
议。
报告期内，本人通过列席公司股东会会议、出席董事会会议、董事会专门委
员会会议以及与公司董事会办公室工作人员交流等方式，认真研读公司各项会议
资料，对重大事项发表审慎意见，促进公司健康发展。公司对独立董事开展各项
工作给予了积极配合，公司定期向本人提供《市值管理周报》，有助于本人了解
政策及市场、公司舆情、股东、经营、同行业上市公司等情况，对本人要求获取
的资料能够及时提供，对本人提出的问题、意见及建议能够及时反馈、认真解答，
保障了各项工作的开展。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，公司独立董事专门会议、董事会审议通过了关于《公司2025年度
日常关联交易预计额度》《对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告》
《公司2026年度日常关联交易预计额度》等关联交易议案，公司严格按照相关法
律法规及公司相关规定履行决策程序并进行信息披露。公司年度日常关联交易预
计额度是根据公司年度生产经营预算编制，与公司的实际情况相符，且符合《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。云南昆钢集团财务有限
公司建立了完善的风险管理组织架构和政策体系，持续有效识别、计量、监测和
管控日常经营管理中面临的各类风险，并制定了相应的应急预案，报告期内，云
南昆钢集团财务有限公司未发生重大风险事件。同时，鉴于公司关联方较多且占
比大，要求公司应审慎判断关联方，保证披露的关联交易准确、完整、公允、及
时。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司审计委员会主任委员，本人高度重视并审阅了公司定期报告中披露
的财务信息，评估了公司内部控制的有效性。报告期内，本人严格按照《企业会
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
计准则》
《上市公司信息披露管理办法》等规定，充分发挥专业优势，对公司2025
年度各期定期报告的编制与披露进行了重点关注。通过组织召开审计委员会会
议，认真听取管理层关于财务报告的汇报，与年审注册会计师就关键审计事项、
审计程序执行情况等进行深入沟通，并对财务信息的真实性、准确性、完整性进
行独立审慎判断。在此基础上，审计委员会向董事会提交了审议意见，本人发表
了明确的独立意见。针对内部控制评价报告，通过审阅内部控制自我评价报告和
会计师事务所的内部控制审计报告、了解公司内部控制缺陷的整改情况等，评估
公司内部控制是否存在重大缺陷和重要缺陷。经核查，本人认为公司已按照企业
内部控制规范体系要求，保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议通过了关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2025年财务审计机构和内控审计机构》的议案，本人认为中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于
独立性要求的情况，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2025年财务审计机构和财务报告内控审计机构。
（六）聘任公司财务负责人
报告期内，根据《公司章程》关于高级管理人员的任职条件的相关规定，本
人对财务总监候选人的任职资格进行了认真审查，并未发现存在《中华人民共和
国公司法》、中国证监会、上海证券交易所等规定不得担任高级管理人员的情况，
且其职业、学历、职称、工作履历等与公司财务总监的任职资格和任职条件相符，
同意戚昆琼女士担任公司财务总监职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会完成新一届换届选举工作，公司高级管理人员聘任工
作同步完成，顺利选举出第十届董事会成员及高级管理人员，本人发表了同意的
意见。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了关于《公司2024年度董事薪酬》
《公
司2024年度高级管理人员薪酬》等议案，本人对董事、高级管理人员年度薪酬发
放无异议。
四、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会会议的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
在2025年度的履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，未受公
司主要股东、实际控制人及其他利害关系人的不当影响；通过现场考察、会议研
讨、专项沟通等多种形式了解公司运营，对公司重点事项进行审核，发表独立、
审慎的意见。同时，本人积极发挥在会计领域的专业优势，为公司规范运作和风
险防范提出合理化建议。2025年度本人切实履行了忠实、勤勉的义务，有效维护
了公司整体利益和全体股东的合法权益。
继续勤勉尽责，推动公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
独立董事 和国忠
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2025 年，本
人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，勤勉尽责，认真履职，现将本人
一、基本情况
现行独立董事任职相关规定。本人任董事会审计、提名、战略三个专门委员会的
委员，担任薪酬与考核委员会主任委员。
（一）个人基本情况
和国忠，1967 年 8 月生，硕士研究生学历，正高级经济师。历任云南省盐
务管理局盐政处处长；云南省盐业总公司人事劳资处处长、办公室主任、企业改
革办主任；云南盐化股份有限公司副总经理、董事会秘书；云南龙生茶业股份有
限公司副总经理、董事会秘书；昆明至通企业管理咨询有限公司董事长；云南临
沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；领亚电子科技股份有限
公司副总经理、董事会秘书；昆明川金诺化工股份有限公司、云南铜业股份有限
公司、云南能源投资股份有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、云南嘉缘
花木绿色产业股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司独立董事。现任昆明至
通企业管理咨询有限公司执行董事，昆明川金诺化工股份有限公司、云南贝泰妮
生物科技集团股份有限公司独立董事，2020 年 12 月起，任云南煤业能源股份有
限公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人严格遵守法律、法规和《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主
要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）履职概况
员会、独立董事专门会议，认真仔细审阅相关会议资料，就相关事项与公司管理
层及相关负责人了解讨论，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的
科学决策发挥积极作用。报告期内，本人参加会议情况如下：
董事会会议 股东会会议
姓名 本年应参加 亲自 委托 是否连续两
缺席 本年列席股东
董事会会议 出席 出席 次未亲自参
次数 会会议的次数
的次数 次数 次数 加会议
和国忠 13 13 0 0 否 7
司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序，本
人对公司2025年董事会及股东会会议的各项议案及公司其他事项无异议，对公司
各次董事会会议审议的议案投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东会会议。
提名委员会会议2次、战略委员会会议1次，召集薪酬与考核委员会会议3次。本
人充分运用自己的专业知识和工作经验，主动到公司现场调研，对定期报告财务
信息、公司年度内部控制评价、年度审计机构聘任、年度利润分配方案、董事和
高管薪酬、关联交易管理等事项进行讨论并提出意见和建议，为公司的规范运作
发挥积极作用。
专门会议4次，对需要独立董事专门会议审议的关联交易、财务公司风险持续评
估报告等事项提出意见和建议，发表独立董事意见，同意审议事项，并同意提交
公司董事会审议。具体情况如下：
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
会议名称 会议日期 事项内容
第九届董事会2025年第 关于《公司 2025 年度日常关联交易预计
一次独立董事专门会议 额度》的议案
第九届董事会2025年第 关于《对云南昆钢集团财务有限公司的
二次独立董事专门会议 风险持续评估报告》的议案
第九届董事会2025年第 关于《对云南昆钢集团财务有限公司的
三次独立董事专门会议 风险持续评估报告》的议案
第十届董事会2025年第 关于《公司 2026 年度日常关联交易预计
一次独立董事专门会议 额度》的议案
（二）现场工作、其他履职及公司配合独立董事工作的情况
上沟通等多元化渠道，与管理层及相关部门保持常态化沟通交流，听取管理层关
于战略执行、财务运营等汇报，动态跟踪公司生产经营与战略推进情况，关注控
股股东和实际控制人深化改革的进展。
作，通过召开多次审计沟通会进行充分沟通。审计工作启动时，与公司内部审计
部门、年审会计师就年度审计目标、管理层及治理层责任、审计工作方案与流程、
重点审计领域、注册会计师的独立性等进行沟通，本人提出相关意见与建议，同
时，跟踪审计进展，对审计过程中发现的重大事项交换意见，督促审计团队严格
执行审计程序，确保审计证据充分、结论客观。在审计报告出具前，作为审计委
员会成员与内部审计部门及年审注册会计师召开审计结果沟通会，就审计结果、
内控评价等内容进行全面审阅。经充分沟通确认后，对年度财务报告及内部控制
评价报告发表独立意见，确保财务信息真实、准确、完整。
基于行业经验与治理实践，针对风险管控、合规运营等环节提出针对性建议，
助力公司治理水平提升。
司董事会办公室工作人员交流等方式，了解中小股东对公司的意见和建议。
公司管理层及相关部门为履职提供了充分支持，保障独立董事监督职能有效
落实。
三、2025年度履职重点关注的事项
（一）关联交易
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
鉴于公司关联交易额度和占比均比较大，2025年度，本人严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等要求，对公司日常
关联交易金额进行年度预计审核，关联交易依法依规履行决策程序并进行信息披
露。对关联交易发表独立意见，重点关注公司关联方识别，关联交易的公允性、
合规性，要求公司不断强化关联交易管理。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在履职过程中，本人持续关注公司年度财务报表与内部控制审计工作的规范
性与透明度，通过多次专题沟通会，了解审计计划制定、沟通重点事项、进行结
果评估，与公司管理层、年审机构建立常态化沟通机制，针对关键审计事项进行
沟通并提出意见。经核查，公司定期报告的编制程序规范严谨，内控体系运行有
效，相关披露文件内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（五）聘用公司审计业务的会计师事务所
伙）为公司2025年财务审计机构和内控审计机构》的议案，本人认为中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）在对公司以往年度的财务报表审计及内部控制审计
过程中能坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，具有
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，同意公司续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务审计机构和财务报
告内控审计机构。
（六）聘任公司财务负责人
本人对财务总监候选人的任职资格进行了认真审查，并未发现存在《中华人民共
和国公司法》、中国证监会、上海证券交易所等规定不得担任高级管理人员的情
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
况，且其职业、学历、职称、工作履历等与公司财务总监的任职资格和任职条件
相符，同意戚昆琼女士担任公司财务总监职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）聘任高级管理人员
作同步完成，顺利选举出第十届董事会成员及高级管理人员，本人发表了同意的
意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
年度经营业绩责任考核结果》《公司2024年度董事薪酬》《公司2024年度高级管
理人员薪酬》《公司经营管理层成员2025年度经营业绩责任书》等议案，本人对
董事、高级管理人员年度薪酬发放无异议。
四、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会会议的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人 2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项
的研究和决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益及股东尤
其是中小股东的合法权益。
继续发挥专业特长，着力提升重大事项决策的科学性，促进公司治理效能与可持
续发展能力的协同提升，履行好自己的职责。
特此报告。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
原独立董事 龙超
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在 2025 年度
任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公
司独立董事制度》等制度有关规定，独立客观、忠实勤勉地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，依据专业知识和行业经验审慎发表意见，对公司
重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，
较好地发挥了独立董事的作用。现将本人 2025 年度任职期间的履职情况报告如
下：
一、基本情况
本人自 2019 年 7 月 29 日至 2025 年 7 月 28 日连续担任公司独立董事职务届
满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，向公司董事会提交了辞职
报告，并在新任独立董事到任前，继续履行独立董事职责，直至公司于 2025 年
任职期间本人作为独立董事任职境内的上市公司家数不超过三家，符合现行
独立董事任职相关规定。同时，本人担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会主
任委员。
（一）个人基本情况
龙超，汉族，云南富源人，经济学博士，云南财经大学金融研究院教授、博
士研究生导师。曾任云南财经大学金融研究所副所长、金融学院院长。获云南省
哲学社会科学优秀成果奖二等奖两项，主持完成国家自然科学基金课题、云南省
社科基金重点课题和其他咨询课题 10 多项，在国内学术刊物发表学术论文 50
余篇。现任一心堂药业集团股份有限公司（002727）独立董事，云南大理市农村
商业银行股份有限公司、云南嵩明农村商业银行股份有限公司三家非上市公司独
立董事，云南锡业新材料有限公司外部董事。
（二）独立性说明
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
任职期间本人严格遵守法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等
有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位
担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系。本人与公司和主要股东之间不存在交易关系、亲属
关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）履职概况
本人 2025 年 1 月至 10 月任职期间，列席股东会会议 4 次、出席公司董事会
会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 3 次，召集提名委员会会议 1 次。本人出席会
议情况如下：
董事会会议 股东会会议
姓名 本年应参加 是否连续两 本年列席股
亲自出 委托出 缺席
董事会会议 次未亲自参 东会会议的
席次数 席次数 次数
的次数 加会议 次数
龙超 7 7 0 0 否 4
本人任职期间，公司董事会及股东会会议的召集与召开程序合法合规，重大
事项均履行了必要审批程序，本人对历次公司董事会、股东会及专门委员会会议
的各项议案均无异议，均投了赞成票，未提议召开临时董事会会议或股东会会议。
其中，在提交辞职后至新任独立董事到任前，本人继续以独立董事身份出席了 2
次董事会会议、1 次股东会会议，以薪酬与考核委员会委员及提名委员会主任委
员身份参加了 2 次专门委员会会议，确保了公司决策的连续性和稳定性。
（二）发表独立意见情况
本人2025年1月至10月任职期间，严格按照《上市公司独立董事管理办法》
履职要求，参加独立董事专门会议3次，发表独立董事专门意见，同意审议事项，
并同意提交公司董事会审议。具体情况如下：
会议名称 会议日期 事项内容
第九届董事会2025年第一 关于《公司2025年度日常关联交易预计
次独立董事专门会议 额度》的议案
第九届董事会2025年第二 关于《对云南昆钢集团财务有限公司的
次独立董事专门会议 风险持续评估报告》的议案
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
第九届董事会2025年第三 关于《对云南昆钢集团财务有限公司的
次独立董事专门会议 风险持续评估报告》的议案
（三）现场工作、其他履职及公司配合独立董事工作的情况
本人通过现场调研、审阅材料、关注媒体报告等多种方式，及时掌握公司生
产经营动态。与公司董事会审计委员会、内部审计机构及会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通、交流，针对公司 2024 年年报审计进行了事前、事中、
事后的充分沟通，对审计工作提出多点建议。利用参加股东会会议的机会与中小
股东进行交流，听取中小股东的意见和建议。公司董事长、总经理、财务总监及
董事会秘书等管理层成员能够保持与本人的顺畅沟通，在审议重大事项前能够充
分提供相关资料并听取意见，为本人独立、客观履职提供了有力保障。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人任职期间严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》《公司章程》及《公司
关联交易管理制度》等相关要求，对公司预计 2025 年度日常关联交易的事项进
行了事前认可并发表独立意见，认为关联交易定价公允、程序合规，未损害公司
和中小股东利益。同时本人持续关注公司关联交易的必要性和价格公允性，要求
公司不断强化关联交易管理，会计师事务所加强对公司关联交易的审计。任职期
间，审议通过了关于《对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议
案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人任职期间对公司《2024 年年度报告及其摘要》《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告及其摘要》《2024 年度内部控制评价报告》进行了审核，
高度重视公司财务信息的真实性、准确性、完整性，以及是否存在重大会计差错
或虚假陈述。参加年度报告审计事前、事中及审计结果的沟通过程，与公司管理
层、年审注册会计师充分沟通，重点关注关联交易认定、资产减值计提等关键审
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
计事项。经核查确认，公司定期报告内容真实反映了公司经营成果，不存在重大
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制有效运行。
（五）聘用公司审计业务的会计师事务所
关于公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务审
计机构及内部控制审计机构的事项，本人审阅了该所的相关资质材料、过往执业
记录及项目团队配置，本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备
从事证券、期货相关业务的执业资质，积累了丰富的上市公司审计经验，其项目
团队核心成员具备相应的专业知识和履职能力。在过往为公司提供审计服务的过
程中，该所能够遵守独立、客观、公正的原则，出具的审计报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘的审议程序符合《公司法》及
《公司章程》的规定，审计费用定价合理。不存在损害公司及全体股东、尤其是
中小股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的事项。
（七）聘任高级管理人员
任职期间，董事会提名委员会审议通过了关于《提名公司第十届董事会董事
候选人》的议案，本人对提名人的任职资格进行认真审查，提名的董事候选人的
职业、学历、职称、工作履历等符合董事任职资格和任职条件。同意该事项，并
同意将该事项提交公司董事会、股东会进行审议。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
本人对公司董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬议案进行了审核，薪酬的
审议及决策程序符合《公司章程》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。本人对相关薪酬议案均投了赞成票。
四、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会会议的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
在2025年1月至10月任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，利用专业知识和
经验为公司科学决策提供建议，积极维护全体股东的合法权益。在提出辞职后至
正式离任期间，本人严格按照规定继续履职，认真参加历次董事会及专门委员会
会议，站好最后一班岗，确保相关工作平稳过渡。感谢公司董事会、管理层及股
东在本人任职期间给予的支持和理解。本人虽已离任，但仍将持续关注公司发展，
祝愿公司未来取得更大成就。
特此报告。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
独立董事 于定明
本人作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，自 2025
年 10 月 16 日经公司 2025 年第四次临时股东会会议选举担任公司独立董事以来，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度的要
求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项
议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2025 年度任职期间（2025 年 10 月 16 日至 12 月 31
日）的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人具备独立董事任职资格，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在
任何影响本人独立性的关系。本人具有履行独立董事职责所需的专业能力和经
验。
本人自 2025 年 10 月 16 日开始担任公司独立董事，任职期间本人作为独立
董事任职境内的上市公司家数不超过三家，符合现行独立董事任职相关规定。同
时，本人担任审计委员会委员、提名委员会主任委员。
（一）个人基本情况
于定明，男，法学博士，云南财经大学法政学院教授。曾任昆明积大制药股
份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、云南铜业股份有限公司独立董事；现
任云南财经大学法政学院教授委员会主任、云南财经大学社会稳定风险评估研究
中心主任；兼任上海市汇业（昆明）律师事务所执业律师、云南建投绿色高性能
混凝土股份有限公司（1847.HK）独立董事、云南锡业股份有限公司（000960）
独立董事、云南云维股份有限公司（600725）独立董事、云南煤业能源股份有限
公司（600792）独立董事。
（二）独立性情况说明
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
任职期间本人严格遵守法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等
有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任
任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系。本人与公司和主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）履职概况
履职期间，公司共召开董事会会议 6 次、股东会会议 2 次、审计委员会会议
董事会会议 股东会会议
是否连续
姓名 本年应参加 本年出席股
亲自出 委托出 缺席 两次未亲
董事会会议 东会会议的
席次数 席次数 次数 自参加会
的次数 次数
议
于定明 6 6 0 0 否 2
本人任职期间，按时亲自出席会议，认真审阅会议材料，积极参与讨论，结
合自身专业背景提出建设性意见，本人对历次公司董事会、股东会会议的各项议
案均投了赞成票，无反对或弃权情况，未提议召开临时董事会会议或股东会会议。
出席审计委员会会议 2 次，审议通过了关于《聘任公司财务总监》《公司 2025
年第三季度报告》的议案。作为提名委员会主任，召集提名委员会会议 1 次，审
议通过了关于《提名公司高级管理人员候选人》的议案。
（二）发表独立意见情况
本人任职期间，严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职要求，参加独
立董事专门会议1次，发表独立董事专门意见，同意审议事项，并同意提交公司
董事会审议。具体情况如下：
会议名称 会议日期 事项内容
第十届董事会2025年第一 关于《公司2026年度日常关联交易
次独立董事专门会议 预计额度》的议案
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
（三）现场工作、其他履职及公司配合独立董事工作的情况
自担任公司独立董事以来，本人高度重视对公司的全面了解。本人通过现场
调研、审阅经营资料、与管理层沟通交流、电子邮件、微信、电话等多种方式，
持续跟踪公司生产经营、重大事项及内部控制等情况。公司董事会及管理层对此
予以全力配合，公司能够及时传递公司动态，并在重大决策前主动进行沟通，确
保本人能够基于充分信息发表独立意见。良好的沟通机制与积极配合的态度，为
本人切实履行独立董事职责提供了坚实保障。
报告期内，本人通过列席公司股东会会议、阅读《市值管理周报》、与公司
董事会办公室工作人员交流等方式，了解中小股东对公司的意见和建议。
为确保 2025 年度财务报告审计及内部控制审计工作的顺利开展，本人作为
审计委员会成员，积极履行监督与沟通职责。在年度审计工作启动前，本人与公
司聘任的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以及公司高层管理人
员召开了专题沟通会议。会上，本人认真听取了审计机构关于 2025 年度审计计
划、审计范围、时间安排及人员配置的详细汇报，并重点就收入确认、资产减值、
关联交易等重点关键领域与审计团队进行了深入交流，提出了关注建议。同时，
督促公司及时、准确、完整地向审计机构提供所需资料，积极配合审计工作。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人任职期间严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》《公司章程》及《公司
关联交易管理制度》等相关要求，对公司预计 2026 年度日常关联交易事项进行
事前审核，认为 2026 年度日常关联交易预计额度是根据公司 2026 年生产经营预
算编制，与公司的实际情况相符，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律，法规的规定，发表了同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人任职期间对公司《2025 年第三季度报告》进行了审核，公司定期报告
真实、准确、完整，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘任公司财务负责人
本人任职期间，作为审计委员会委员，审议了关于《聘任公司财务总监》的
议案，同时，作为提名委员会主任委员，通过认真审阅相关材料并进行核查，本
人认为戚昆琼女士的任职资格符合法律法规等的规定，且其职业、学历、职称、
工作履历等与公司财务总监的任职资格和任职条件相符，同意戚昆琼女士担任公
司财务总监职务，并同意将该事项提交董事会审议。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的事项。
（七）聘任高级管理人员
任职期间，董事会提名委员会审议通过了关于《提名公司高级管理人员候选
人》的议案，本人对提名人的任职资格进行认真审查，提名的董事候选人的职业、
学历、职称、工作履历等符合董事任职资格和任职条件。同意该事项，并同意将
该事项提交公司董事会进行审议。
四、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会会议的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
本人自2025年10月16日起至2025年12月31日担任公司独立董事以来，严格按
照相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，
积极参与公司重大决策，维护公司和全体股东的合法权益。在未来的履职中，本
人将继续本着审慎、负责的态度，认真履行独立董事职责，为公司高质量发展贡
献力量。
特此报告。
云煤能源 2025 年年度股东会会议资料
云南煤业能源股份有限公司 2025 年度高级管理
人员薪酬的相关说明
严格按照公司规定执行。高级管理人员薪酬由目标年薪和突出贡献奖励两部分构
成，其中，目标年薪是指全面完成年度生产经营预算目标所对应的年收入，包括
层级薪、岗位薪和年度绩效薪；突出贡献奖励由公司根据当年度生产经营目标实
际完成情况确定。为保证生产经营目标的实现，公司全面提升经营效益和管理效
率，强化激励与考核机制效能，高级管理人员薪酬与公司经营业绩指标挂钩，公
司高级管理人员均签署了《年度经营业绩责任书》，按照月度核算、年度结算的
考评模式，经人力资源部统筹，各业务归口管理部门根据考核指标参与考评，最
终薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会下设工作小组审核确认后发放。
报告期内，公司虽实现减亏，但整体仍处于亏损状态。基于此，公司相应下
调了高级管理人员薪酬，报告期内高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计
均有所减少，因此高级管理人员薪酬变化符合业绩联动要求。2025 年高级管理
人员从公司获得的税前报酬具体情况如下：
单位：万元
报告期内从公司
序号 姓名 职务 获得的税前报酬 发放期间
总额
原党委副书记、原副董
事长、原总经理
总法律顾问、首席合规
官、总经理助理
合计 157.53
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