武汉禾元生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688765 证券简称：禾元生物
武汉禾元生物科技股份有限公司
会议资料
武汉禾元生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案八：关于变更经营范围、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案 ......20
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武汉禾元生物科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简
称“禾元生物”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉禾元生物科技股份有
限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出
席股东会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其
他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，
下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席
资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予
以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述
登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场
公布表决结果。
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七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱会议的正常秩序。
十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登
记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排
进行。
十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。发言或提问时
需说明股东名称及所持股份总数。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不
得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代
理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在会议进行表决时，股东不再
进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于 2026
年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年年度股东会的通
知》（公告编号：2026-014）。
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十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代
理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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武汉禾元生物科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 19 日 9:00
（二）会议地点：武汉市东湖新技术开发区神墩五路 268 号禾元生物 10 楼
会议室
（三）会议召集人：武汉禾元生物科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长杨代常先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 19 日
至 2026 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
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（五）审议以下会议议案：
议案序号 议案名称
注：本次会议将听取独立董事述职报告。
（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东
会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《证券法》等相关法律法规，充分
履行《公司章程》所赋予的职责，认真执行股东会各项决议，规范运作，科学决
策。全体董事廉洁自律，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司董事会的各项
工作任务。
为总结公司董事会 2025 年度的工作情况，公司董事会编制了《武汉禾元生
物科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，总结回顾了 2025 年度董事会
主要工作，包括但不限于 2025 年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，
并明确了公司董事会 2026 年的思路及重点工作。具体内容详见附件。
上述议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，现提交股东会。请各位股东及股东代理人审议。
武汉禾元生物科技股份有限公司董事会
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附件：武汉禾元生物科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章
程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项
决议，积极推进董事会决议的实施，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责
的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定地发展。现将董事会2025
年度的主要工作情况报告如下：
一、2025年度公司的总体经营概况
属于上市公司股东的净利润-15,703.73万元，较上年同期亏损增加566.92万元；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,561.81万元，较上年同
期亏损增加887.06万元。
二、2025年董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
在重大事项上的决策职能，会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规及公司
章程的有关规定。报告期内公司召开董事会情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
第四届董事
会第六次会 2025/3/20
议
审计报告及相关说明、报告的议案》
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会议届次 召开时间 审议议案
第四届董事
会第七次会 2025/6/16
资总额及拟投入募集资金金额变更的议案》
议
行股票并在科创板上市战略配售的议案》
第四届董事 2《关于聘任证券事务代表的议案》
会第八次会 2025/7/8 3《关于修改〈武汉禾元生物科技股份有限公司章程（草案） 〉
议 的议案》
《关于修改及新增公司上市后适用的部分治理制度的议案》
第四届董事 审计报告及相关说明、报告的议案》
会第九次会 2025/9/15 3《关于设立全资子公司的议案》
议 4《关于提请股东会授权董事会办理公司设立全资子公司相
关事宜的议案》
第四届董事
会第十次会 2025/10/23
财务分析的议案》
议
费用的自筹资金的议案》
理的议案》
第四届董事
会第十一次 2025/11/21
理工商变更登记的议案》
会议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会
议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按
照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
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东会
及的审计报告及相关说明、报告的议案》
临时股东会 2《关于修改及新增公司上市后适用的部分治理制度的
议案》
临时股东会
司相关事宜的议案》
临时股东会
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。2025年度，董事会各专门委员会共召开7次会议，其中5次
审计委员会会议，2次战略决策委员会会议。各委员会委员根据相关法律法规及
公司制度要求，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供有力保障。
（四）独立董事履行职责情况
《证券法》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，忠实勤勉地履行
独立董事职责，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经营管理
信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判
断积极发表意见。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，
并被公司予以采纳，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积
极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
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（五）公司规范化治理情况
上市后不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会根据《证券法》规定行使原
监事会履行的相关职权。公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，结合
自身实际情况，建立健全内部控制体系，不断完善法人治理结构，及时、准确地
履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，切实保障公司及全体股东利
益。
三、2026年度公司董事会重点工作
实现跨越式发展的关键之年。面对新起点、新规则、新期待，公司董事会将立足
“上市元年”这一重要节点，以构建全方位、深层次的合规经营体系为战略牵引，
将资本市场的监管要求内化为公司治理的内生动力，致力打造治理完善、经营合
规的公众公司，切实维护广大投资者的合法权益，为公司长期价值增长奠定坚实
基础。
围绕上述总体目标，结合资本市场规范要求，2026年董事会将着重从以下几
方面扎实做好工作：
（一）狠抓经营目标落实，强化研发创新驱动。公司将继续秉持对全体股东
负责的原则，全力推动年度经营计划落地执行，通过精细化管理与高效协同，确
保各项经营指标的实现。在此基础上，公司将积极布局研发创新，持续加大核心
技术领域的投入力度，以市场需求为导向，推动产品与技术的迭代升级。公司始
终致力于加快创新药的研发与市场推广，深耕主业发展，切实增强公司的核心竞
争力和可持续发展能力。
（二）聚焦合规体系构建，筑牢规范运作根基。结合最新监管要求和公司实
际经营需求，动态修订《公司章程》《董事会议事规则》等核心制度，确保公司
运作合法、合规、高效。加大合规文化的内外部宣贯力度，持续增强董事、高管
及关键岗位人员的合规意识。通过构建覆盖全员、贯穿全程的合规治理体系，优
化业务与管理流程，为公司的稳健运行提供坚实保障。
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（三）优化治理运作效能，提升决策与执行质量。严格遵循《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，持续规范股东会、董事会、各专
门会议的召集程序，确保审议内容和表决结果合法有效。强化股东会决议及董事
会授权事项的闭环管理，确保各项决策得到有效落实。同时，着力提升董事、高
级管理人员的履职能力，推动决策更高效、监督更有力、执行更到位。
（四）持续提升信息披露质量，构建合规信披体系。董事会将严格按照相关
法律法规及《公司章程》的规定，履行信息披露义务，确保披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平，使投资者能够全面、及时地了解公司经营成果、财务状
况、重大事项及风险因素等信息。严格执行内幕信息知情人登记制度，加强合规
培训，杜绝信息泄露和违规交易行为。
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议案二：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的
相关规定，并结合公司的财务状况和经营发展的实际情况，公司 2025 年度不派
发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。
具 体的 报告内 容详见公司 于 2026 年 4 月 28 日在上海证 券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《武汉禾元生物科技股份有限公司关于 2025 年年度
利润分配预案的公告》。
上述议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，现提交股东会。请各位股东及股东代理人审议。
武汉禾元生物科技股份有限公司董事会
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议案三：关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾元生物”）
业务发展及生产经营情况，公司预计 2026 年度公司日常性关联交易情况。公司
价按照公允的定价方式执行，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
具 体的 报告内 容详见公司 于 2026 年 4 月 28 日在上海证 券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《武汉禾元生物科技股份有限公司关于 2026 年度日
常关联交易预计的公告》。
上述议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，现提交股东会。请各位股东及股东代理人审议。本议案审议过程中，关
联股东需回避表决。
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议案四：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2025 年末累计
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一，具体情况如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司合并资产负债表中未分配利润为-1,008,398,241.40 元，公司未弥补亏损金额
为-1,008,398,241.40 元，公司实收股本为 357,500,000.00 元，公司未弥补亏损金
额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》
等相关规定，本事项需提交公司股东会审议。
二、未弥补亏损主要原因
公司及合并报表范围内子公司生产经营正常。报告期内，公司实现营业总
收入 4,786.14 万元，同比增长 89.80%；实现归属于母公司所有者的净利润-15,7
公司所研发的核心药品刚获批上市，时间较短；同时，公司尚有多款产品正处
于研发阶段，后续研发投入较高，导致以前年度未弥补亏损金额较大，致使公
司 2025 年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
公司将通过以下措施改善经营业绩：
（一）推进临床研究，加速核心产品市场渗透
围绕核心产品奥福民，稳步推进上市后 IV 期临床研究，充分释放其潜在
市场价值。同时，着力打造更专业的商业化团队，持续优化经销商网络，提升
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对临床端需求的响应速度与服务深度。通过厂商协同与学术推广，加速市场准
入与终端动销，确保持续稳定的商业化回报。
（二）加快募投项目建设，提升核心产品产能
加快推进年产 120 吨重组人白蛋白注射液智能化生产线建设，扩大生产规
模。持续改进和优化生产工艺，确保生产效能与质量稳定，进一步提升产品产
能，为后续产能释放奠定坚实基础。
（三）推动技术迭代，提升市场竞争力
通过持续技术迭代提升水稻表达量，从源头降低原料成本与种植面积，同时
提高产品收率。加速推进产线自动化与规模化量产，以智能制造摊薄固定成本、
降低单耗；结合废物料综合利用与光伏能源，全面推动产品成本下降，提升市场
竞争力。
上述议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，现提交股东会。请各位股东及股东代理人审议。
武汉禾元生物科技股份有限公司董事会
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议案五：关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，根据《上市公司募集
资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《武汉禾元生物科技股份有限公
司章程》等相关规定，公司拟将募集资金投资项目“新药研发项目”中的部分研发
子项目进行变更，变更前后公司“新药研发项目”拟使用募集资金总金额保持不变。
具 体的报 告内容详见 公 司于 2026 年 4 月 28 日在上 海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《武汉禾元生物科技股份有限公司关于部分募投项目
子项目变更及金额调整的公告》。
上述议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，现提交股东会。请各位股东及股东代理人审议。
武汉禾元生物科技股份有限公司董事会
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议案六：关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了完善对公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理
效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《武汉禾元生物科技股份有限公司章程》以及公司《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》等有关规定，结合公司的实际情况修订《董事及高级管理人员薪酬管理
制度》。
具 体的报 告内容详 见公司 于 2026 年 4 月 28 日在上海证 券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《武汉禾元生物科技股份有限公司关于修订<董事及高
级管理人员薪酬管理制度>的公告》及修订后的《董事及高级管理人员薪酬管理
制度》。
上述议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，现提交股东会。请各位股东及股东代理人审议。
武汉禾元生物科技股份有限公司董事会
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议案七：关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事的薪酬管理，提高公司经营管理水平，促进公司稳定
经营和发展，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司相
关制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司制定了董事薪酬及
津贴方案。具体内容如下：
一、适用范围
公司全体董事。
二、适用时间
自公司 2025 年年度股东会审议通过本议案起生效，至新的薪酬方案通过后
失效。
三、薪酬及津贴标准
津贴为税前 15000 元/月，按月支付。
贴；在公司担任经营管理职务的非独立董事按其具体岗位、职务、履职能力，以
及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括固定薪酬、绩效薪酬，其中
绩效薪酬占比原则上不低于固定与绩效薪酬总额的百分之五十。年度绩效薪酬以
公司经营目标为考核目标，实际发放金额与考核结果挂钩，其中公司总体战略目
标和分工负责的战略目标任务各占百分之五十，在年度报告披露后支付。不另行
领取董事津贴。
四、薪酬支付与止付追索
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在公司担任经营管理职务的非独立董事绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。公司依据经审计的财务数据
开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
如相关董事因违反法律法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职、被解除
职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。如因违反义务给
公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
五、其他规定
放薪酬。
缴。
调整。
上述议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议，全体董事回避表决，现提交股东会。请各位股东及股东代理人审议。本议案
审议过程中，关联股东需回避表决。
武汉禾元生物科技股份有限公司董事会
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议案八：关于变更经营范围、修订《公司章程》并授权办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的业务情况及公
司发展需要，拟增加公司经营范围，并相应修订《公司章程》中对应的经营范围
条款。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登
记、章程备案等相关事宜，并授权办理人员按照市场监督管理局审批意见或要求，
对本次修改经营范围、修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。相关内容最
终以市场监督管理部门的登记或备案为准。
具 体的报 告内容详见 公 司于 2026 年 4 月 28 日在上海证 券交易所网 站
（www.sse.com.cn）媒体披露《武汉禾元生物科技股份有限公司关于变更经营范
围、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》及修订后的《公司章程》。
上述议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，现提交股东会。请各位股东及股东代理人审议。
武汉禾元生物科技股份有限公司董事会
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各位股东及股东代理人：
公司独立董事 2025 年度述职报告具体内容请见公司于 2026 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《武汉禾元生物科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（余玉苗）》《武汉禾元生物科技股份有限公司独立
董事 2025 年度述职报告（孙晋）》
《武汉禾元生物科技股份有限公司独立董事 2025
年度述职报告（肖国樱）》。
以上报告，请各位股东及股东代理人审阅。
第四届董事会独立董事
余玉苗 孙晋 肖国樱
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