甬矽电子（宁波）股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
转债代码：118057 转债简称：甬矽转债
甬矽电子（宁波）股份有限公司
会议资料
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为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）维护投资者的合法权益，确
保股东依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甬
矽电子（宁波）股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定，特制定本须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权
委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代
表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹
安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、、高级管理人员以
及董事、候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害
公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
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份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员
统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案
进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣
布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中
小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上
证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，
根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会
邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一
键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投
票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干
扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年5月11日（星期一）下午14点00分
（二）网络投票时间：2026年5月11日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议主要议程：
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读大会须知和表决办法
（三）逐项审议议案
序号 议案名称
注：本次股东会将听取《2025年度独立董事述职报告》与《关于2026年度高级管理人
员薪酬方案的议案》。
（四）股东发言、提问
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决
（六）统计投票表决结果（休会）
（七）宣读投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
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（九）与会人员签署会议记录等相关文件
（十）复会，宣布会议结束
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议案一：
关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东或股东代表：
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》等公司规章制度的规定，结合公司2025年度的实际经营情况，
公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东或股东代表审议。
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
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议案二：
关于增加申请综合授信额度的议案
各位股东或股东代表：
一、原审批的申请授信额度情况
向金融机构、非金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司向银行等
金融机构、非金融机构以保证、抵押、质押等方式申请不超过人民币60亿元的综合
授信额度。
二、本次增加申请综合授信额度情况
为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非
金融机构以保证、抵押、质押等方式新增申请不超过人民币80亿元的综合授信额度，
主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融
资、应付账款保理以及衍生产品等业务。公司目前尚未签订相关授信协议，上述新
增授信仅为公司及子公司拟申请的授信额度，具体授信金额尚需银行或相关金融机
构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。本次新增综合授信额度后，公
司及子公司总综合授信额度不超过人民币140亿元。
上述总综合授信额度期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年审议相
同事项的董事会或股东会召开之日止。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在
上述综合授信额度范围内，全权办理公司上述申请综合授信额度事项的相关手续，
并签署相关法律文件。
公司及子公司本次申请综合授信系满足公司及子公司日常经营的需要，财务风
险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东或股东代表审议。
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议案三：
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东或股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，
公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为81,728,642.56元，截至2025年12
月31日，公司母公司报表中未分配利润为人民币544,616,096.58元。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市
公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。本年度公司以现金为对价，采
用集中竞价方式已实施的股份回购金额71,492,060.61元（不含印花税、交易佣金等
交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为87.47%。
基于上述回购股份实际情况，结合公司战略发展规划、公司经营现状和未来发
展资金需求等因素，公司2025年度拟不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积
转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于
股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014），现提
交股东会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
议案四：
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东或股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所为公司 2026 年会计师事务所，具体情况如下：
一、机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250人
上年末执业 注册会计师 2,363人
人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954人
（人）
业务收入总额 29.88亿元
审计）业务 审计业务收入 26.01亿元
收入
证券业务收入 15.47亿元
客户家数 756家
审计收费总额 7.35亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，水利、环境和公
共设施管理业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，科学研究和技术服务
公司（含A、
涉及主要行业 业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
B股）审计情
娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
况
务服务业，采矿业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会
工作等
本公司同行业上市公
司审计客户家数
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提
职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买
的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合
财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计
师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担
民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承
担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健会计师事务所作为华 已完结（天健会
仪电 气 2017 年度 、 2019 计师事务所需在
华仪电气、
年度年报审计机构，因华 5%的范围内与华
东海证券、 2024 年 3
投资者 仪电气涉嫌财务造假，在 仪电气承担连带
天健会计师 月 6 日
后续证券虚假陈述诉讼案 责任，天健会计
事务所
件中被列为共同被告，要 师事务所已按期
求承担连带赔偿责任。 履行判决）
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能
力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行
为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，
未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督
管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
项目合伙人及签
基本信息 签字注册会计师 项目质量复核人员
字注册会计师
姓名 余建耀 顾嫣萍 李江东
何时成为注册会计师 2008 年 2013 年 2010 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在天健会计
师事务所（特殊普通 2008 年 2013 年 2010 年
合伙）执业
何时开始为本公司提
供审计服务
近三年签署或复 近三年签署或复 近三年签署或复核
近三年签署或复核上
核同飞股份、天 核杭齿前进、富 九洲药业、丰立智
市公司审计报告情况
奈科技、天士 佳股份、甬矽电 能、大立科技、尖
力、金石资源等 子等上市公司审 峰集团等上市公司
上市公司审计报 计报告。 审计报告。
告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可
能影响独立性的情形。
公司 2025 年度财务报告审计费用 95 万元（含税），内控审计费用 30 万元，
合计人民币 125 万元（含税）。
董事会提请股东会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所 2026 年度审计费用
并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于
波）股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-
请各位股东或股东代表审议。
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议案五：
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，
结合公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，制定了 2026 年度董事薪酬方
案。具体董事薪酬方案如下：
一、适用对象及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事（含独立董事）
适用时间：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
二、生效日期
需提交股东会审议通过后方可生效。
三、董事薪酬标准及构成
公司 2026 年度独立董事薪酬津贴为每人每年人民币 10 万元（税前）。
（1）在公司担任职务的非独立董事，2026 年度基本薪酬依据公司《董事及高
级管理人员薪酬管理制度》与员工薪酬制度，按照所担任的职务领取对应岗位报酬，
不再另行领取董事职务报酬。
（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取董事职务报酬。
在公司担任具体职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：
（1）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况，根据岗位的职责、履职情
况、重要性以及行业薪酬水平，厘定年度的基本薪酬。
（2）绩效薪酬：根据公司整体经营发展情况及经营业绩、部门业绩达成情况、
个人的工作业绩表现及相关重要管理事项等因素综合评估。
（3）中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、
限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期
绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。
四、董事薪酬止付追索机制
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬
和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
五、其他规定
期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，公司可以委托第
三方开展绩效评价。
东会等）所需的交通、住宿等合理费用可由公司承担。
绩效计算薪酬并予以发放。
相关规定执行。
本议案全体董事回避表决，同意直接提交公司股东会审议。
请各位股东或股东代表审议，请关联股东回避表决。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
议案六：
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东或股东代表：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效
益，依据《上市公司治理准则》等相关法律法规、部门规章以及《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，公司拟对《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事及高级
管理人员薪酬管理制度》进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于
股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，现提交股东会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司会
议案七：
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东或股东代表：
一、公司注册资本变更情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“甬矽转债”自 2026 年 1 月 5 日开
始转股。自 2026 年 1 月 5 日至 2026 年 3 月 31 日期间，“甬矽转债”累计共有人
民币 212,000 元已转换为公司股票，累计转股数量为 7,461 股。根据“甬矽转债”
转股情况，截至 2026 年 3 月 31 日，公司的股本总数由 41,048.303 万股增加至
二、修订《公司章程》情况
由于公司注册资本及总股本发生变更，同时，依据《上市公司治理准则》等相
关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容
如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份数 第二十一条 公司已发行的股份数为
为 41,048.303 万 股 ， 均 为 人 民 币 普 通 41,049.0491 万股，均为人民币普通股。
股。
新增 第一百四十四条 公司董事（不包括
独立董事）和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
公司董事（不包括独立董事）和高
级管理人员薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
新增 第一百四十五条 公司因财务造假等
错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和
中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务
给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
除上述修订的条款内容外，《公司章程》的相关条款编号会根据修订相应顺延，
其他条款不变。同时，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉
及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于
股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2026-019）和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》，现提交股东
会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
附件一：
甬矽电子（宁波）股份有限公司
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等公司规章制度的规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东
会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司
各项业务健康稳定发展。现将 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
等需求的拉动下延续增长态势。生产端，公司依靠二期重点打造的
“Bumping+CP+FC+FT”的一站式交付能力，可以有效缩短客户从晶圆裸片到成品
芯片的交付时间及实现更好的品质控制；随着晶圆级产品线的产能与稼动率持续爬
坡，公司先进封装产品占比不断提升，产品结构持续优化；客户端，公司持续深化
AIoT 大客户以及海外头部设计客户的合作，目前已经形成了以各细分领域的龙头
设计公司以及台系头部设计公司为主的稳定客户群，客户集中度进一步提高。得益
于海外大客户的持续放量和国内核心端侧 SoC 客户群的成长，公司营业收入规模
保持增长，2025 年，公司实现营业收入 439,836.62 万元，同比增长 21.87%；实现
归属于母公司所有者的净利润 8,172.86 万元，较上年同期增长 23.22%。公司营业
规模已经初步跨过盈亏平衡点，规模效应开始逐渐体现，盈利能力得到显著改善。
二、2025 年度董事会主要工作情况
（一）董事会尽责履职情况
的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规
定，所有的会议议案均获得通过和得到有效执行，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 会议审议议案
申请综合授信额度并提供担保的议案》
第三届第
十二次
议案》
的议案》
报告>的议案》
事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
报告>的议案》
第三届第 11、《关于<2024 年度内部 控制评 价报告 >的议
十三次 案》
案》
方案>的议案》
报告》
案》
期归属条件成就的议案》
制性股票的议案》
债券股东大会决议有效期的议案》
第三届第
十四次
关事宜有效期的议案》
案》
委员及委员的议案》
议案》
第三届第 1、《关于新增关联方及增加 2025 年度日常关联交
十五次 易预计的议案》
换公司债券方案的议案》
第三届第 1.9《转股股数的确定方式》
十六次 1.10《赎回条款》
上市的议案》
债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议
案》
第三届第
十七次
股子公司提供借款以实施募投项目的议案》
金的议案》
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》
授予预留部分限制性股票的议案》
工商变更登记的议案》
第三届第
十八次
方案的半年度评估报告>的议案》
第三届第 分第一个归属期归属条件成就的议案》
十九次 2、《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
第三届第
二十次
资者配售的议案》
第三届第
二十一次
章程>并办理工商变更登记的议案》
第三届第
二十二次
持续发展委员会的议案》
议案》
第三届第 有限公司 100%的股权的议案》
二十三次 2、《关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东会
的议案》
第三届第
二十四次
第三届第
二十五次
（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到执行或
实施。具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 会议审议议案
股东大会 2、《关于修订<公司章程>的议案》
会 6、《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
司债券股东大会决议有效期的议案》
股东大会 券相关事宜有效期的议案》
案》
司章程>并办理工商变更登记的议案》
股东大会
案》
展有限公司 100%的股权的议案》
股东会
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会 4 个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供
建议和咨询。2025 年，董事会各专门委员会共召开 10 次会议，其中召开 4 次审计
委员会会议、1 次提名委员会、1 次战略与可持续发展委员会会议、4 次薪酬与考
核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《甬矽电子（宁波）股
份有限公司董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事
会科学决策。
（四）独立董事履职情况
法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真
审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己
的专业知识做出独立判断。充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，
维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定忠实履行了信息披露义务，最大程度地保护投资者利益。
公司高度重视内幕信息管理工作，重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，
全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管
理制度，确保董事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。
三、董事绩效考核结果及其薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会已对董事 2025 年度履职情况进行绩效考核。独
立董事领取的固定津贴不适用考核情况，在公司任职的非独立董事绩效考核结果均
符合公司履职要求，绩效薪酬按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核
结果等因素综合确定。公司董事 2025 年度具体薪酬情况详见公司于 2026 年 4 月
限公司 2025 年年度报告》。
四、2026 年工作计划
作，优化公司治理结构，提高公司管理水平，确保董事会各项工作有序高效开展。
公司董事会将继续严格遵循上市公司相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好
公司信息披露、投资者关系管理，完善公司法人治理结构及内部控制体系，认真落
实股东会各项决议等日常工作。在股东会的授权范围内进行科学合理决策，对经营
管理层工作进行有效及时的检查与督导。
（一）董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平。持续优化公司治理结构，
加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经
营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
（二）切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。
（三）进一步加强投资者关系管理，维护全体股东特别是中小股东的合法利益
市场形象。公司将以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，坚持真
实、准确、完整、及时、公平原则，做好与投资者之间的交流，切实保障公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，进一步提升公司资本市场形象。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会
听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东或股东代表：
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《甬矽电子（宁波）
股份有限公司董事会议事规则》《甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事工作制
度》的规定和要求，公司董事会独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议听取，具体内容详见公司于2026年
职报告（蔡在法）》《2025年度独立董事述职报告（张冰）》《2025年度独立董事
述职报告（李学生）》《2025年度独立董事述职报告（王喆垚-已离职）》。
请各位股东或股东代表听取。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
听取《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，
结合公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，制定了2026年度高级管理人员
薪酬方案。具体高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象及适用期限
适用对象：公司2026年度任期内的高级管理人员
适用时间：2026年1月1日至2026年12月31日
二、生效日期
董事会审议通过后生效。
三、高级管理人员薪酬标准及构成
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：
重要性以及行业薪酬水平，厘定年度的基本薪酬。
个人的工作业绩表现及相关重要管理事项等因素综合评估。
限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期
绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。
四、高级管理人员薪酬止付追索机制
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员
绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
五、其他规定
人实际绩效考核结果发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，公司可以委托第三方开展绩效评价。
期和实际绩效计算薪酬并予以发放；
相关规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，现
请各位股东或股东代表听取。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
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