恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025 年年度股东会
证券代码：688416 证券简称：恒烁股份
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
会议资料
恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025 年年度股东会
目 录
议案 3：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ......... 15
议案 4：《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 ...... 16
议案 7：《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案》 . 22
报告：
《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度高级管理人员薪酬方
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《恒
烁半导体（合肥）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《恒烁半导体
（合肥）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东会的各
项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制
定本会议须知：
一、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、列席会议的董事和高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依
法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的
股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人
须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原
件与预约登记的材料进行查验核对。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及
股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。
主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股
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东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的
问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东不再进行发
言。
六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名
投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股
东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”
“反
对”
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票
人签名或未投票的，均视为弃权。对于涉及关联股东回避表决的议案，应回避表
决的关联股东应在表决票中勾选“回避”。请股东及股东代理人按表决票要求填
写，填写完成后由大会工作人员统一收票。
七、本次股东会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股
东代表和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，不得扰乱股东会的正常秩序。
九、股东出席本次股东会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。
十、本次股东会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月 18
日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 11 日 14 点 30 分
（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路
与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园 11 号楼）会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）股东会召集人：董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：2026 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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听取《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言或提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议案 1：
《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公
司章程》等相关制度文件的规定，基于对 2025 年度董事会各项工作和公司整体
经营情况的总结，以及对 2026 年主要工作计划，董事会拟制了《2025 年度董事
会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
附件一：《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
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附件一：
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全体成员，严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，秉承对全体股
东负责的精神，规范履职、科学决策，积极推动公司发展。围绕公司战略目标与
回报股东宗旨，董事会依据年度经营计划和任务开展工作，各项工作有序推进。
现将 2025 年度董事会工作报告如下：
一、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
会议。2025 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》
《公司
章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
召开日期 会议届次 会议议案
《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员
会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
《关于 2024 年度独立董事履职情况报告的议案》
《关于独立董事独立性自查情况的议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
第二届董事会
第八次会议
案》
《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》
《关于作废处理部分限制性股票的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
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《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
第二届董事会
第九次会议
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》
第二届董事会
第十次会议
的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
第二届董事会
第十一次会议
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》
《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
《关于 2025 年第三季度报告的议案》
《关于作废处理部分限制性股票的议案》
第二届董事会 《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
第十二次会议 符合归属条件的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
第二届董事会 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
第十三次会议 的议案》
《关于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为
立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对涉及重大事项的议案进行重
点关注，并作出重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依
据其专业知识及独立判断，独立履行职责。
（二）股东会会议召开会议情况
次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。
公司董事会依据相关法律法规，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；
严格按照股东会的决议和授权，认真执行和落实股东会通过的各项决议和工作，
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并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东会会议
具体审议事项如下：
召开日期 会议届次 会议议案
临时股东大会
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度独立董事履职情况报告的议案》
东大会 《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
临时股东大会 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
临时股东会 议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
临时股东会
案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为董事会审计委员会、董事会薪酬与
考核委员会、董事会战略委员会 、董事会提名委员会。2025 年度，公司董事会
各专门委员会本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，认真履行了相应的职
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责和义务，公司董事会审计委员会召开 4 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开
的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，委员就公司相关经
营事项进行研究与讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等规定，勤勉尽责履职。通过深入了解公司运作、认真出席并审
议股东会和董事会议案、重点监督募集资金管理、公司治理结构完善、股权激
励及会计师事务所选聘等重大事项，充分行使其独立判断与监督职能，有效维
护了公司整体利益及全体股东合法权益，有力地促进了公司规范、稳定、健康
发展。
（五）董事薪酬情况
规及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合内部绩效考核的规定和公司实
际经营情况、各项工作的完成情况等指标进行考核，严格按照薪酬绩效评价结果
发放薪酬；对于非在公司任职的董事，公司根据相关法律法规以及《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》中具体要求发放津贴或薪酬。公司董事、高级管理人员
薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的
程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（六）对外担保情况
二、2025 年度整体经营情况
报告期内公司实现营业总收入 47,464.96 万元，较上年度同比增长 27.49%；
报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-9,949.39 万元，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-11,424.15 万元，影响经营业绩的主要因素如
下：
加大销售力度，相较于去年同期产品出货量增加，同时受益于行业整体的向好发
展，公司营业收入及综合毛利率同比有一定增长，但相较于现有营收规模综合毛
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利率仍处于较低水平；
一步丰富产品结构和新产品研发，公司期间费用率仍处在较高水平；
公司本年计提的资产减值损失金额较上年同期显著减少，但对公司净利润仍有较
大影响。
三、董事会 2026 年主要工作计划
（一）抓住市场机遇，推动公司优质发展
公司主营产品所处市场回暖、产品价格上行的背景下，董事会将指导管理层抓住
市场机遇，优化生产与销售策略，积极拓展客户和核心市场份额，推动产品销售
规模，提升盈利能力。同时，持续关注经营决策和风险管理机制，为公司稳健经
营及业绩增长提供坚实保障。
（二）强化审计监督，筑牢内控根基
编制，严格监督审计发现问题的整改过程并评估实际成效。同时，要求审计部门
建立常态化机制，对关键问题整改进行持续跟踪及“审计回头看”，确保问题有
效闭环，不断推动公司内部控制体系的完善与高效运行。此外，董事会将进一步
强化审计部门的独立监督职能与履职权威，通过严谨的监督、精准的评估、彻底
的整改和严格的问责机制，保障公司长期合规经营与风险防控。本年度还将重点
加强对采购、销售、研发、存货、资产资金等关键业务领域的审计力度，实现核
心环节的有效覆盖，全面提升审计监督效能，为公司高质量发展筑牢根基。
（三）提升信息披露质量与治理水平，赋能公司价值传递
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规要求，核心聚焦信
息披露质量提升与治理机制完善两项要务：一方面，将持续优化信息披露全流程
机制，严控信息从收集、整理到审核、发布各环节标准，确保披露内容的真实性、
准确性、完整性、及时性与公平性，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真
实、多维度展现公司发展；另一方面，将重点落实董事及高级管理人员薪酬与绩
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效考核体系的优化完善工作，确保其设计科学、结构合理、考核严格，并与公司
长期业绩、风险控制有效挂钩，强化激励约束机制的治理效能。通过高质量的信
息披露传递价值及规范的薪酬治理优化激励，董事会致力于为公司合规稳健经营
构筑坚实基础，为投资者等利益相关方提供可靠决策依据，最终赋能公司内在价
值的有效传递与长期提升。
（四）把握市场趋好契机深化投资者沟通，多维传递公司价值
点，持续强化对投资者关系工作战略意义的认识，董事会将指导公司开展深度、
主动的投资者沟通工作。公司将严格遵循《上市公司投资者关系管理工作指引》
《公司章程》等相关规定，在巩固现有投资者关系的同时，重点拓展与关注公司
长期价值与成长潜力的市场各方的交流渠道，并着力精准阐释公司在现有市场环
境下的发展动力与潜在价值。公司力求清晰、全面地展现公司的独特定位和未来
前景，切实增进市场对公司的深入理解与投资信心，为公司稳健发展构筑更坚实
的市场信任与股东支持基础。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
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议案 2：《关于 2025 年度独立董事履职情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律、法规及《公司章程》
《独立董事制度》等内部控制文件的规定和要求，
做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2025 年度的
相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维
护公司和全体股东的利益。现就 2025 年度独立董事履职情况进行述职，具体内
容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 分
别披露的《2025 年度独立董事履职情况报告-文冬梅》《2025 年度独立董事履职
情况报告-贺宇》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
议案 3：
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并
结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》作出修订，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
议案 4：
《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-99,493,886.89 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公
司期末可供分配利润为人民币-279,296,472.20 元。根据《公司章程》的规定，公
司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。充分考虑到公司的整体盈利水平以
及实际发展需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不派发
现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每股转增 0.3 股。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
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议案 5：《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过的《选聘 2026 年年
度会计师事务所文件》的要求，对 2026 年度会计师事务所的续聘执行了严格的
评价程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备证券期
货业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公
正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，且对本公司的财务状况较为熟悉，
能够满足公司 2026 年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司拟聘任容诚
担任公司 2026 年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 10 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
首席合伙人 刘维 上年末合伙人数量 233
上年末执业人员 注册会计师 1507
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 856
业务收入总额 251,025.80 万元
证券业务收入 123,764.58 万元
客户家数 518
审计收费总额 62,047.52 万元
（含 A、B 股）审 信息技术服务业、批发和零售业、科学研究
涉及主要行业
计情况 和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共
设施管理业等多个行业。
本公司同行业上市公司审计客户家数 42
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17
日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐
视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至
目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪
律处分 4 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措施
（二） 项目信息
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始
项目组 为本公司 近三年签署或复核上市公司审
姓名 注册会计 从事上市 在本所执
成员 提供审计 计报告情况
师 公司审计 业
服务
项目合 签署过中环环保、芯瑞达、劲旅
郭凯 2013 年 2010 年 2010 年 2023 年
伙人 环境等上市公司审计报告
签署过中环环保、芯瑞达、劲旅
郭凯 2013 年 2010 年 2010 年 2023 年
环境等上市公司审计报告
签字注 签署过中环环保、芯瑞达、瑞林
册会计 霍金凤 2017 年 2013 年 2013 年 2026 年 精科等多家上市公司和挂牌公
师 司审计报告
签署过江淮汽车、六国化工等上
徐礼文 2022 年 2016 年 2012 年 2023 年
市公司审计报告
质量控 复核过洁雅股份、淮北矿业、龙
制复核 王荐 1999 年 1996 年 1996 年 2024 年 迅股份等多家上市公司审计报
人 告
上述人员最近三年因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和
自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：
处理处罚
姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
类型
郭凯 2023 年 8 月 28 日 警示函 北京证券交易所监 特许经营权核算模式变
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管执行部 更
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配
备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
议案 6：
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司合并财务报表未分配利润为-264,884,959.73 元，股本为 83,005,689.00 元，公司
未弥补亏损超过股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《恒烁
半导体（合肥）股份有限公司章程》相关规定，该事项须提交公司股东会进行审
议。
二、亏损原因
近三年，公司经营业绩阶段性承压，主要受半导体行业周期波动影响。2023
年至 2024 年，行业整体景气度处于下行周期，终端市场需求偏弱，产品销售价
格大幅下降，行业竞争加剧。公司在此背景下坚持以扩大出货规模和巩固市场份
额为核心策略，产品出货量实现同比增长，但受销售单价下滑影响，营业收入及
综合毛利率水平阶段性承压。同时，公司基于谨慎性原则对存货计提资产减值损
失，加之持续加大销售及研发投入、推进产品迭代升级，期间费用率处于较高水
平，对净利润产生一定影响。
况出现明显修复迹象。一方面，公司产品出货量持续增长，营业收入及综合毛利
率同比实现提升；另一方面，行业价格环境趋于稳定并开始回升，资产减值损失
计提金额较上年同期显著减少，盈利能力较前期明显改善，亏损幅度同比收窄。
以上综合因素导致公司 2023 年、2024、2025 年处于亏损状态。
三、应对措施
未来公司将主要采取以下措施改善盈利状况：
（一）产品及市场层面
在 NOR Flash 业务方面，公司将持续推进产品向大容量、高性能及高可靠性
升级，重点布局汽车电子、5G 通信、工业控制及 AI 等高附加值应用领域，提升
产品毛利水平；同时巩固消费电子市场，扩大在智能终端中的应用规模，加快车
规级产品认证与导入，推动业务结构优化。
在 MCU 业务方面，公司将以低功耗通用产品巩固既有市场优势，扩大在物
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联网及功耗敏感场景的应用规模；同时加快电机控制专用 MCU 的市场导入与规
模化销售，完善产品线布局，逐步向高性能产品延伸，提升整体盈利能力。
在大容量存储产品业务方面，公司将持续推进利基型 NAND Flash、eMMC
及 DRAM 产品的迭代升级与容量覆盖扩展，优化产品组合及成本结构，重点拓
展智能终端、网通设备及工业控制等应用市场，提升市场份额与产品附加值。
在 AI 业务方面，公司将围绕智能家居、智能穿戴及生成式 AI 等方向推进产
品落地与生态建设，强化低功耗 AI 解决方案能力，培育新的业务增长曲线，逐
步提升 AI 相关业务的收入贡献。
在当前行业环境已呈现回暖趋势下，公司将持续推进产品结构优化和技术升
级，强化市场拓展与客户结构改善，规模效应有望逐步显现，毛利率及整体盈利
能力具备进一步改善基础，目前公司经营指标持续改善，整体发展态势向好，未
来盈利能力具备逐步修复的基础。
（二）运营管理层面
公司将持续完善供应链管理体系，强化与核心供应商的战略协同，推进供应
链多元化布局，提升供应稳定性并降低采购成本；建立动态成本管控与库存全生
命周期管理机制，提高运营效率。同时，公司将进一步强化跨部门协同与响应能
力，提升订单交付效率。
在财务管理方面，公司将持续强化应收账款管理，优化客户信用与回款机制，
缩短收款周期，降低坏账风险；协同运营等相关部门加快库存清理与结构优化，
提高存货周转效率；同时，严格统筹资金使用计划，强化预算执行与决算分析，
推动成本管控，全面提升资金使用效率，助力经营目标的实现。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
议案 7：
《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方
案的议案》
各位股东及股东代理人：
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善董事薪
酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关法律法规及公司内部制度规定，结
合公司经营发展情况并参照行业、地区薪酬水平等因素，对公司 2025 年度董事
薪酬（津贴）进行确认，同时制定了 2026 年度董事薪酬方案，具体情况如下：
一、2025 年度董事薪酬确认
序号 姓名 职务 金额（万元）
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）适用范围
公司 2026 年度任期内董事（含独立董事、职工董事）
（二）适用期限
（三）薪酬方案
董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
税），按季度发放。
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬主要考
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虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬以年度经
营目标、个人年度工作目标为考核基础，部分绩效薪酬根据目标拆解按季度、半
年度考核发放；其他绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后发放，绩效评价
依据经审计的财务数据开展。
（四）其他事项
薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不
限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税。
（2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审阅，全体董事回避表决。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
报告：
《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善高级管
理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《上市公司治理准则》
《公
司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关法律法规及公司内部制度
规定，结合公司经营发展情况并参照行业、地区薪酬水平等因素，对公司 2025
年度高级管理人员薪酬（津贴）进行确认，同时制定了 2026 年度高级管理人员
薪酬方案，具体情况如下：
一、2025 年度高级管理人员薪酬确认
序号 姓名 职务 金额（万元）
二、2026 年度高级管理人员薪酬方案
（一）适用范围
公司 2026 年度任期内高级管理人员
（二）适用期限
（三）薪酬方案
公司高级管理人员 2026 年薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
月发放。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
薪酬根据目标拆解按月度、季度、半年度考核发放；其他绩效薪酬在年度报告披
露和年度绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（四）其他事项
薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不
限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税。
（2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
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