天津绿发电力集团股份有限公司
会
议
材
料
二〇二六年五月
目 录
议案一
天津绿发电力集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《董事会议事规则》等有关规定规范运作，本着恪尽职守、勤
勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、
公司利益和员工的合法权益；切实履行股东会赋予的职责，严
格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不
断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
一、2025 年经营情况回顾
实现利润总额 13.69 亿元，同比增加 2.30%；实现归母净利润
截至 2025 年底，公司总资产 994.22 亿元、净资产 260.37 亿元、
归母净资产 198.39 亿元、资产负债率 73.81%。过去一年，公司
紧扣高质量发展主线，将战略规划转化为具体行动，在挑战中
把握机遇，在变革中寻求突破，推动各项工作取得积极进展。
（一）锚定战略目标，筑牢发展根基
公司董事会深刻领会习近平总书记“四个革命、一个合作”
能源安全新战略内涵，全面落实国务院国资委及公司股东会关
于绿色转型的工作要求，以“两个转移”为战略引领，深入推
进“新能源+”业态融合发展模式，圆满完成“十四五”规划目
标，并为“十五五”高质量发展奠定坚实基础。一是战略布局
精准发力，投资结构持续优化。系统开展储能、风电等优质资
源拓展，科学规划项目落位布局。2025 年，累计获取新能源建
设指标 636 万千瓦。其中，风电 410 万千瓦（占比 64.5%）、储
能 120 万千瓦（占比 18.9%）、光伏 106 万千瓦（占比 16.6%），
产业结构持续优化。同时探索和布局“新能源+”融合发展新模
式，深化风光储协同，力争从单一发电向综合能源服务商转型。
二是项目建设高效推进，重点工程成果丰硕。重点工程坚持“建
管并重”，严格把控项目安全、质量和进度，金塔多能互补、
乌海储能、青海海南光储一体化等项目成功并网。报告期内，
公司在运、在建、拟建装机规模超 4,000 万千瓦。三是科技赋
能成效显著，数字化转型提档增速。推动自同步电压源友好并
网技术示范应用，甘肃干河口项目通过中电联自评价评审，尼
勒克库克拜站相关装备入选第五批首台（套）重大技术装备项
目。同步搭建产业总部级运营监测平台，电力交易辅助决策系
统在甘肃分公司成功试点应用，数字化转型成果为产业提质增
效注入新动能。
（二）聚焦经营创效，激发增长潜能
公司董事会坚决贯彻党中央、国务院关于加快建设新型能
源体系的决策部署，紧扣“高质量发展”核心要求，将电量电
价作为“一号工程”。一是全力推动电量增发。常态化建立场
站对标机制，2025 年全年实现上网电量 192.30 亿千瓦时，同比
增长 82.03%；深化电力市场政策研究，构建辅助交易决策系统，
加强交易人员持证培训，有效提升产业交易决策效率及市场应
对能力。二是创新电力营销模式。聚焦高耗能企业绿电需求，
持续加大电力营销力度，挖掘存量资产发电潜力，成功与天元
锰业等多家企业签订的三年期绿电购电协议，锁定了长期、稳
定的绿色电力消纳渠道，为公司收益保障提供了有力支撑。三
是大力开发环境价值。深度参与全国绿证交易市场，通过加强
区域内绿电交易、推动跨区绿电外送、加大碳资产交易力度等
多维举措，累计实现绿电绿证增收 8,294.67 万元，有效将绿色
环境权益转化为公司经济效益，为可持续发展注入了新动能。
（三）强化市值管理，提升市场形象
公司董事会深入贯彻落实习近平总书记关于资本市场高质
量发展的重要论述，积极践行新“国九条”及国资委、证监会
关于市值管理的有关要求，将强化市值管理、塑造卓越市场形
象作为战略任务。一是强化顶层设计，构建长效管理体系。严
格遵循国资、证券双重监管要求，制定《质量回报双提升行动
方案》及《市值管理制度》，明确市值管理的核心目标、实施
路径及长效机制，推动市值管理工作从“零散推进”向“系统
实施”转型，为公司市值稳定增长提供坚实制度保障。二是深
化价值沟通，提升信披投关效能。常态化开展业绩说明会，实
现年度、半年度、季度“全覆盖”，积极参加天津辖区投资者
网上集体接待日活动。其中，2024 年年报业绩说明会再次获评
中国上市公司协会“优秀实践案例”。强化投资者沟通交流，
创新性开展“投资者走进上市公司”活动，累计接待机构投资
者与行业分析师 14 家，开展线上线下交流 10 场，解答各类问
题 131 项，相关研究报告覆盖 14 篇，荣获价值在线“卓越投关
建设奖”。构建“法定+自愿”双轮驱动的信披体系，累计披露
公告 197 份。凭借卓越的信披质量，公司首次斩获深交所信息
披露工作 A 级，并获行业 AAA 信用评级，市场认可度得到提升。
三是优化回报机制，筑牢共享根基。保持持续稳定的利润分配
政策，接续制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，
努力提升股东回报预期。加大分红力度，提高分红频次，先后
实施 2024 年年度分红和 2025 年中期分红。公司 2024 年度现金
分红比例进一步提升至 40.98%。主动开展市值管理，结合二级
市场股价表现，积极征求投资者意见建议，首次推出“中期分
红+股份回购”组合拳，以实际行动维护公司内在价值与股东合
法权益，有效稳定市场预期。截至目前，公司已完成所有股份
回购工作，累计回购股份 10,884,453 股，占公司原总股本
元。
二、董事会履行职责情况
（一）董事会作用发挥情况
公司董事会紧扣“十四五”收官与“十五五”谋划关键节
点，组织战略研讨与外部董事务虚会，完善“两个转移”发展
战略，丰富“新能源+”融合发展模式，坚定新能源发展信心。
开展全方位对标，选取同类型上市公司比较分析，精准识别项
目投资、运营管理优劣势，为制定战略目标提供支撑。组织召
开中介机构座谈会，邀请 6 家头部机构 30 余名专家，围绕产业
基金、绿电消纳等难题研讨，为战略制定与经营发展提供多元
智力支持。
全年召开董事会 11 次、召集股东会 5 次，严格执行“三重
一大”决策制度与“两个坚持”（即坚持重大经营事项未经内
部合规审查不得提交党委会前置研究，坚持重大经营事项未经
党委前置研究后不得提交董事会审议）原则，落实关联董事回
避等机制，确保决策依法合规。保障董事知情权，通过会前汇
报、现场调研等方式，发挥专门委员会审核作用，召开各类专
门委员会会议共 20 次，为公司科学决策提供专业支撑。尊重全
体董事意见，灵活设置会议形式，保障董事参会、质询与表决
权，将民主集中制优势转化为战略落地核心动能。
针对重大政策变动实施“压力测试-模型重构-决策优化”
三维防控，开展电量电价风险测试，系统研判 2026 年度重大经
营风险，从源头杜绝“带病决策”。聚焦投资决策、工程建设、
电力交易等关键领域，建立健全《风险识别清单》《重点岗位
风险管理清单》《流程管控风险清单》，实现了对主要风险的
动态跟踪与前置阻断。完善内控合规审计“三位一体”体系，
修订内控手册管控 399 个风险点，相关内控工作获评中国上市
公司协会“最佳实践案例”。高标准开展内部审计和募集资金
使用、高质量发展行动等专项审计，编制实施《合规管理体系
手册》，顺利取得国内国际双认证，荣获企业家协会能源企业
“特等奖”，合规文化获评全国企业文化“二等奖”。
（二）董事会会议召开情况
对外投资、人事调整等重大议案 101 项，集中学习议题 4 项、
听取议题 4 项、回避表决 1 项。具体情况如下：
序 审议
会议时间 会议名称 审议议题
号 结果
第十一届董 关于“质量回报双提升”行动方案的议案 通过
月 25 日
次会议 关于调整公司组织机构的议案 通过
关于提名部分非独立董事候选人的议案 通过
提名周现坤为公司第十一届董事会非独立董
通过
事候选人
第十一届董 提名强同波为公司第十一届董事会非独立董
月 15 日
次会议 关于聘任总经理的议案 通过
关于 2024 年度工资总额清算方案的议案 通过
关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案 通过
第十一届董
月 27 日 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报
次会议 通过
告
通过
部审计计划
关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报
通过
告及审计委员会履行监督职责情况报告
关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案 通过
关于 2025 年第一季度报告的议案 通过
关于 2024 年度利润分配的预案 通过
未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 通过
关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案 通过
关于重大资产重组减值测试情况的议案 通过
关于 2024 年度董事及高级管理人员薪酬的议案 通过
独立董事薪酬情况 通过
非独立董事薪酬情况 通过
高级管理人员薪酬情况 通过
关于独立董事独立性自查情况的议案 通过
关于 2025 年投资、经营计划的议案 通过
关于 2025 年向子公司增资的议案 通过
关于全资子公司 2025 年向其控股子公司增资暨
通过
关联交易的议案
关于 2025 年度日常关联交易额度的议案 通过
关于召开 2024 年度股东会的议案 通过
听取了独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业
听取
虎先生的述职报告
第十一届董 关于选举周现坤先生为公司董事长的议案 通过
月7日
次会议 关于聘任刁争春先生为公司副总经理的议案 通过
月 20 日 事会第十八 关于制定《自愿性信息披露管理制度》的议案 通过
次会议 关于压减产权层级并在并表范围内转让（注销）
通过
部分子公司的议案
关于修订《公司章程》及其议事规则的议案 通过
关于修订《公司章程》的议案 通过
关于修订《股东会议事规则》的议案 通过
关于修订《董事会议事规则》的议案 通过
关于修编部分公司治理制度的议案 通过
关于修订《审计委员会工作细则》的议案 通过
关于修订《提名委员会工作细则》的议案 通过
关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议
通过
案
关于修订《战略委员会工作细则》的议案 通过
第十一届董 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本
月 25 日
次会议 关于修订《信息披露管理办法》的议案 通过
关于修订《募集资金管理制度》的议案 通过
关于修订《关联交易内部控制制度》的议案 通过
关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 通过
关于修订《投资者关系管理制度》的议案 通过
关于修订《累积投票制实施细则》的议案 通过
关于制定《信息披露豁免与暂缓制度》的议案 通过
关于制定《董事和高级管理人员离任管理制
通过
度》的议案
关于购买董监高责任险的议案 回避
关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案 通过
关于 2025 年半年度报告全文及摘要的议案 通过
关于 2025 年中期分红的议案 通过
关于实施股份回购的议案 通过
第十一届董
月 28 日 项报告
次会议
关于修编部分公司治理制度的议案 通过
关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案 通过
关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 通过
关于修订《债务融资工具信息披露事务管理制
通过
度》的议案
关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制
通过
度》的议案
关于修订《重大事项内部报告制度》的议案 通过
关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 通过
关于修订《董事会授权决策方案》的议案 通过
关于修订《接待和推广制度》的议案 通过
关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案 通过
关于修订《董事会审计委员会年报审核工作规
通过
程》的议案
关于修订《董事会经费管理办法》的议案 通过
关于修订《职务授权及代理制度》的议案 通过
关于修订《内部问责制度》的议案 通过
关于修订《董事会授权管理办法》的议案 通过
关于修订《内部审计管理办法》的议案 通过
关于修订《内部控制管理办法》的议案 通过
关于修订《内部控制自我评价管理办法》的议
通过
案
关于修订《重大决策合法合规审核管理办法》
通过
的议案
关于修订《全面风险管理办法》的议案 通过
关于废止《关于进一步强化公司信息披露工作
通过
的管理办法》的议案
关于废止《加强所属公司股东会决议相关事项
通过
管理规定》的议案
关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案 通过
关于 2025 年上半年董事会决议及授权执行情况
听取
的报告
关于独立董事赴陕西分公司调研的报告 听取
关于 2025 年第三季度报告的议案 通过
日 一次会议 关于制定《子公司管理办法》的议案 通过
关于制定《ESG 工作管理办法》的议案 通过
关于聘任庄允兵先生为公司副总经理的议案 通过
关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审
通过
计机构的议案
第十一届董 关于变更公司全称及证券简称的议案 通过
二次会议 关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案 通过
中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五
个五年规划的建议 集中
学习
中国证监会《上市公司治理准则》
关于修订《重大事项决策权责清单》的议案 通过
关于改革深化提升行动进展情况的议案 通过
案
日 三次会议 习近平在中央经济工作会议上重要讲话
集中
中国证监会《上市公司监督管理条例（公开征求 学习
意见稿）》
关于经理层业绩考核及薪酬兑现情况的议案 通过
日 四次会议 关于 2025 年董事会决议执行情况、董事会授权
听取
情况以及 2026 年董事会工作计划的汇报
（三）董事会召集股东会情况
股东会决议，认真落实股东会授权，累计召集召开股东会 5 次，
其中年度股东大会 1 次、临时股东会 4 次，审议议题 34 项，所
有审议议案均获通过。具体审议事项如下：
序 审议
会议时间 会议名称 审议议题
号 结果
月7日
股东大会 选举强同波为公司第十一届董事会非独立董事 通过
月 20 日 股东大会 关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案 通过
关于 2024 年度利润分配的预案 通过
未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 通过
关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案 通过
关于重大资产重组减值测试情况的议案 通过
关于 2024 年度董事薪酬的议案 通过
关于 2024 年度监事薪酬的议案 通过
关于 2025 年投资、经营计划的议案 通过
关于全资子公司向其控股子公司增资暨关联交易的
通过
议案
关于 2025 年度日常关联交易额度的议案 通过
关于修订《公司章程》及其议事规则的议案 通过
关于修订《公司章程》的议案 通过
关于修订《股东会议事规则》的议案 通过
月 14 日
股东大会 关于修订《募集资金管理制度》的议案 通过
关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 通过
关于修订《累积投票制实施细则》的议案 通过
关于购买董监高责任险的议案 通过
关于 2025 年中期分红的议案 通过
月 16 日 关于修订《重大事项内部报告制度》的议案 通过
股东会
关于修订《内部问责制度》的议案 通过
关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机
月 18 日 关于变更公司全称及证券简称的议案 通过
股东会
关于修订《公司章程》的议案 通过
（四）董事会专门委员会履职情况
与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会严格按照工
作细则认真履行职责，充分发挥专业审核职能，有力助推董事
会科学高效决策。各专门委员会工作情况如下：
“内外部审计联动机制”，全面提升财务合规与经营质量。全
年共召开会议 8 次，高效审议 28 项核心议案。委员会不仅严控
年度审计与季度内审流程，更立足全局，对重大资产重组减值
测试、关联交易限额、以及立信会计师事务所的履职情况进行
了深度核查与评价。特别是在公司内部控制手册的修订与风险
预警机制建设上发挥了关键把关作用，有力推动了公司治理体
系的科学化与合规化运营。
密切关注对相关候选人的资格审查，累计召开会议 3 次，审议
议案 4 项，涉及提名部分非独立董事候选人，聘任公司总经理
和副总经理等方面内容。
深度赋能 ESG 管理职能，助力公司可持续高质量发展。委员会
累计召开会议 5 次，审议通过议案 13 项，核心议案涵盖市值管
理制度建设、未来三年（2025-2027 年）股东回报规划、重大资
产重组评估、股份回购、公司更名以及改革深化提升行动等重
大战略决策。
薪酬体系与业绩评价机制。报告期内，委员会重点强化了对董
事、高级管理人员及全体职工薪酬政策与标准的审核把关，确
保激励方案的公平性与科学性。全年累计召开会议 4 次，审议
通过议案 5 项，内容涵盖薪酬制度建设、业绩目标设定及薪资
分配方案等核心环节。通过强化薪酬激励与经营业绩的深度挂
钩，有效提升了公司治理效能，助力公司稳健发展。
（四）独立董事履职情况
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、
法规、规章的规定和要求，秉持客观、公正、独立的立场，恪
尽职守，勤勉履职。报告期内，独立董事通过审慎出席董事会
及各专门委员会、列席股东会，并与管理层、外部审计机构建
立高效沟通机制，通过深入项目一线实地调研，确保穿透式掌
握公司的真实经营实况。同时，积极参与监管部门及行业协会
专题培训，持续强化专业素养与履职能力。2025 年，独立董事
累计召开专门会议 1 次，审议通过议案 2 项，充分发挥“参与
决策、监督制衡、专业咨询”职能，以独立判断赋能董事会科
学决策，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。
独立董事分别向董事会提交了《2025 年度述职报告》，并
将在公司 2025 年度股东会上完成述职。
（五）董事会决议跟踪及授权落实情况
为确保董事会决议高效执行，公司制定《董事会决议跟踪
落实及后评价制度》，明确董事会决议跟踪落实及后评价机制，
实现董事会决议从承办、跟踪到检查、评价的全流程管理闭环。
公司董事会办公室每季度向审计委员会报告董事会决议执行情
况，每半年向董事会报告有关情况。
公司董事会严格按照《董事会授权管理办法》《授权工作
方案》审慎开展授权工作。为保障公司 10 亿元公司债高效顺利
发行，董事会授权经理层决策并处理有关事宜，成功发行 10 亿
元公司债，期限 10 年，票面利率 2.35%。
（六）董事会履职保障情况
报告期内，公司高度重视董事履职保障工作。一是坚持履
职支撑到位。公司持续完善风险防控机制，继续为全体董事、
监事及高级管理人员购买责任险，通过市场化手段有效转移履
职风险，切实解决董事履职的后顾之忧，进一步激发其参与公
司决策的积极性和主动性，为董事会科学决策提供坚实保障。
二是坚持服务保障到位。健全“日常报送+专题汇报+现场调研”
三位一体机制。报告期内，累计向董事报送经营动态、财务数
据等专项报告 16 份，组织开展甘肃、陕西、山东等区域公司现
场调研，有效保障外部董事与独立董事穿透式掌握新能源投资
逻辑与经营实况。三是坚持信息沟通到位。公司董事会持续完
善内部信息闭环管理机制，加强履职保障队伍建设，董事会办
公室凭借卓越的专业素养、规范的工作流程和高效的协调能力，
连续三年荣获中国上市公司协会“董办最佳实践”称号，成为
董事履职的坚强后盾。同时，公司积极拓宽外部沟通渠道，与
证券监管机构保持常态化汇报交流，及时传达监管要求、反馈
公司治理进展，确保公司运作始终与监管导向靶向相同；深化
与审计机构的协同合作，通过定期沟通、专项研讨等方式，有
力保障财务报告的真实、准确与完整，为董事会决策提供可靠
的数据支撑。
三、2026 年工作展望
社会主义思想为指引，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会
精神，聚焦新能源产业提质增效与上市公司高质量发展两大核
心目标，深度履行“定战略、作决策、防风险”职能，以卓越
治理赋能企业长远价值。具体工作计划如下：
体系作为重中之重，持续开展以《公司章程》为核心、董事会
议事规则、专门委员会运作细则、外部董事履职规范为支撑的
治理制度体系健全完善工作，进一步厘清各治理主体权责边界
和运作流程。动态修编治理制度，确保体系运行与最新监管要
求高度适配；高质量做好监事会改革“后半篇文章”，强化审
计委员会在监督与合规底线筑牢中的核心作用。2026 年，公司
董事会将稳步推进第十二届董事会换届工作，严格落实独立董
事遴选机制与多维度量化评价体系，确保治理主体产生过程合
法合规、平稳有序，全面提升董事会决策的专业性与科学性。
事会运行标准化与规范化，做强决策支撑，做优履职保障。通
过制定《董事会运行实施细则》，建立从议题确定到执行跟踪
的全流程标准，形成闭环运作机制；充分发挥四个专门委员会
的事前把关功能，构建业务部门与委员、外部董事与顾问机构
的常态化咨询平台。同时，全方位消除董事履职后顾之忧，接
续购买董高责任险；升级“提前沟通+精准推送+深度调研”的
信息支持模式，常态化组织外部董事赴基层一线开展产业逻辑
调研；加强董办队伍“持证上岗”专业培训，构建高效协同的
履职支撑体系。
学找准公司定位，紧抓国家“3060”目标及新型能源体系建设
机遇，系统推进新能源产业“十五五”规划编制、破解布局与
投资结构难题。稳妥推进“两个转移”发展策略和“新能源+”
融合发展模式，切实解决业务布局不足问题。将市值管理作为
一项战略性、系统性工程，坚持效益与市值“两手抓”。以提
升上市公司价值为核心，系统开展提质增效、降本节支、资本
运作、股东回报等系列工作，接续实施现金分红和股份回购。
注重市值检测与舆情管理，建立健全市盈率、市净率等重点指
标常态化对标机制和重大舆情风险跟踪机制，实现企业内在价
值与市场价值的同频共振。
点抓好“三个强化”以构建“大监督”格局。一是强化全面监
督管理体系。整合委员会、独立董事及内外部审计资源，对重
大投融资事项实施全过程管控，精准识别债务与金融风险。二
是强化“三位一体”风控机制。统筹风险、内控与审计协同联
动，坚持以合规管理为核心，提升常规风险识别能力并强化重
大风险全过程管控，聚焦新能源投资、关联交易、对外担保等
重点领域；同时以内部控制为纽带，高质量开展 2025 年度内控
自评与专项审计工作，压实主体责任。三是强化依法合规治企。
顶层推动法治建设，深化“外规内化”机制，对招投标、资金
使用、合同履约、安全生产等高风险领域实施穿透式管理，确
保合规管理无盲区、监督问责无死角，坚决守牢不发生系统性
风险的底线。
与股东回报水平，重点抓好“三项提升”。一是提升信披质量，
实施“法定+自愿”双轮驱动，利用可视化图表与深度分析提升
公告可读性，严守内幕交易红线。二是增强投关质效，健全“1+N”
投关体系，以高质量业绩说明会为核心，利用公司更名及规划
发布契机开展路演活动，讲好绿发电力品牌故事。三是强化股
东回报，严格执行未来三年（2025-2027 年）回报规划，结合市
场波动择机实施股份回购，切实提升投资者的获得感与认同感。
既往序章已谱，未来华章待书。2026 年，公司董事会将全
面落实股东会决策部署，充分发挥“定战略、作决策、防风险”
功能作用，为打造国内一流绿色能源企业、谱写绿色发展新篇
章做出新的更大贡献。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天津绿发电力集团股份有限公司
董事会
议案二
天津绿发电力集团股份有限公司
关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及深圳证券交易所有关监管要求，天津绿
发电力集团股份有限公司（以下简称“绿发电力”）编制了 2025
年年度报告。具体情况如下：
一、年度报告的内容概要
公司 2025 年年报主要包括八节内容，分别为重要提示、目
录和释义，公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公
司治理，重要事项，股份变动及股东情况，债券相关情况，财
务报告。可概括为六个方面：一是主要财务指标情况；二是生
产经营情况；三是利润分配情况；四是公司治理及股东情况；
五是投融资情况；六是年度审计情况。
二、报告的主要内容
（一）主要财务数据情况
实现利润总额 13.69 亿元，同比增长 2.3%；归母净利润为 8.01
亿元,同比减少 20.61%；每股收益 0.39 元/股，
同比减少 23.53%；
加权平均净资产收益率 4.05%，同比下降 1.35 个百分点；经营
活动产生的现金流量净额 49.09 亿元，同比增加 172.72%。截至
亿元（归母净资产 198.39 亿元），资产负债率 73.81%。
（二）生产经营情况
光伏完成发电量 116.51 亿千瓦时，同比增加 215.06%。公司累
计完成上网电量 192.3 亿千瓦时，同比增加 82.03%。报告期内，
公司风电平均利用小时数 1,916 小时，较同期下降 152 小时；
光伏平均利用小时数 1,072 小时，较同期下降 320 小时。公司
参与电力市场交易的电量 140.25 亿千瓦时，市场化交易占比
装机并网规模 297.4 万千瓦。截至报告期末，公司在运规模
（三）2025 年度利润分配预案
综合考虑公司战略发展目标及 2025 年度盈利情况、现金流
状况以及同行业上市公司平均分红水平，公司 2025 年拟进行分
红，不送红股，不以公积金转增股本。
（四）公司治理情况及股东情况
一是规范公司治理，提升规范运作水平。开展以《公司章
程》为核心的基础管理制度修订完善工作，累计优化基础管理
制度 43 项。强化董事会建设，完成监事会改革及公司治理结构
重塑，累计召开董事会 11 次（专门委员会 20 次），召集股东
会 5 次，审议通过定期报告、人事调整、股份回购等重大事项
用。公司董事会建设运行荣获中国上市公司协会 2025 年度“最
佳实践案例”及相关财经媒体“最佳董事会”荣誉。
二是践行股东回报，夯实市值管理根基。保持持续稳定的
利润分配政策，接续制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划》，加大分红力度，提高分红频次。公司 2024 年度分红比
例进一步提升至 40.98%，实现连续十年实施现金分红，累计分
红 27.90 亿元，超过资本市场融资金额 18 亿元。系统性开展市
值管理，创新性推出“中期分红+股份回购”组合拳。截至目前，
公司已全面完成股份回购工作，通过集中竞价方式累计回购公
司股份 10,884,453 股，回购总金额 92,748,889.24 元。
三是强化信披投关，显著提升市场影响力。构建“法定+
自愿”双轮驱动的信披体系，累计披露公告 197 份，首次荣获
深交所信披考核 A 级及《中国证券报》年度“金信披奖”等荣
誉，有效提升公司透明度和资本市场知名度。常态化开展业绩
说明会，实现年度、半年度、季度“全覆盖”。其中，年度业
绩说明会再次获评中国上市公司协会“优秀实践”。强化投资
者沟通交流，创新性开展“投资者走进上市公司”活动，累计
接待机构投资者、行业分析师 55 家，开展现场交流 32 场，答
复各类问题 551 项，获取研报覆盖 14 篇，荣获价值在线“卓越
投关建设奖”。
四是注重风险防控，筑牢战略防御屏障。着力构建风险防
线，聚焦电力营销、工程成本等关键环节，系统研判 2026 年度
重大经营风险，常态化开展风险监测与动态预警，确保风险整
体可控、在控。建立健全内控、合规、审计“三位一体”风险
防控体系，动态修订《内部控制手册》，累计识别并管控关键
风险点 399 个，公司内控工作获评中国上市公司协会“最佳实
践案例”。高标准开展内部审计和募集资金使用、高质量发展
行动等专项审计，编制实施以《合规管理体系手册》为核心的
“1+9”合规管理体系，顺利通过中国质量中心国内国际双认证，
公司合规成果荣获能源类企业“特等成果”奖。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 20.67 亿股，股东
总数为 43,488 户。公司前十大股东中，机构投资者 7 户，个人
投资者 3 户，合计持有公司股份 15.07 亿股，占公司总股本的
际控制人为国务院国资委。截至 2025 年底，公司前十大股东具
体情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易
型开放式指数证券投资基金
国联信托股份有限公司－国联信托·惠越
天津融创私募股权投资基金管理有限公司－
天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业
（有限合伙） 合计 72.93% 1,507,213,888
（五）融资和投资情况
期限为 10 年期。
（1）新设或注销子公司情况
计投资金额 2.4 亿元。注销子公司 3 家，具体情况如下：
投资 注册资本 投资金额
序号 公司名称 权益比例
方式 （亿元） （亿元）
小计 2.4 小计 2.4
汕头市濠江区海电七期新能源开发有
限公司
小计 11.53 小计 11.08
（2）部分参股公司股权转让情况
其 中 参 股 公 司 张 北 建 投 华 实 风 能 有 限 公 司 49% 的 股 权 ， 以
司崇礼建投华实风能有限公司 49%的股权，以 6,765.05 万元的
价格转让给河北建投新能源有限公司。本次股权转让后，公司
不再持有上述两家参股公司股权。
（六）年度财务审计及内部控制审计情况
公司年审会计师事务所对公司财务报表和内部控制均出具
了“标准的无保留意见”，认为公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2025 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。认为公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天津绿发电力集团股份有限公司
董事会
议案三
天津绿发电力集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据工作安排，天津绿发电力集团股份有限公司（以下简
称“公司”）完成了 2025 年财务决算及 2026 年财务预算编制
工作，具体情况如下：
一、2025 年度主要财务指标
亿元，归母净利润 8.01 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
资产总额 994.22 亿元，负债总额 733.85 亿元，资产负债率
单位：亿元、%
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动比例
资产总计 994.22 893.67 11.25%
负债合计 733.85 645.82 13.63%
资产负债率 73.81% 72.27% 增加 1.54%
营业总收入 48.93 38.40 27.41%
利润总额 13.69 13.38 2.30%
归属于母公司净利润 8.01 10.09 -20.61%
扣除非经常性损益的净利润 8.78 9.03 -2.81%
经营活动现金流净额 49.09 18.00 172.67%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.51 -12.00%
净资产收益率 4.80% 5.22% 减少 0.42%
二、财务状况变动情况
（一）资产负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 994.22 亿元，较
年初增加 100.55 亿元，同比增长 11.25%；负债总额 733.85 亿
元，较年初增加 88.03 亿元，同比增长 13.63%。
（二）经营成果情况
同比增加 9.97 亿元，增幅为 26.11%。收入增长主要系公司在新
疆等地的新项目陆续并网发电，带动发电量提升，上网电量较
上年同期增加 82.93 亿千瓦时。
亿元，增幅为 2.30%。利润总额的增长主要得益于新项目并网带
来的增量利润，但甘肃、内蒙古等区域因限电影响，导致存量
项目利润同比有所下滑，部分抵消了新增项目的盈利贡献。
（三）现金流量情况
截至 2025 年末，公司现金及现金等价物余额为 72.83 亿元，
较年初增加 7.98 亿元，增幅为 12.30%。
（四）所有者权益变动情况
截至 2025 年末，公司所有者权益合计 260.37 亿元，较年
初增加 12.52 亿元，增幅为 5.05%。所有者权益的增长主要系未
分配利润增加所致。
二、2026年度预算编制情况
（一）总体编制思路
深入贯彻落实公司“抓经营创效益”工作要求，坚持效益
优先，平衡资金保障，全力降本增效。一方面聚焦开源增效，
将电量、电价提升作为首要工程、核心任务抓紧抓实，稳步推
动CCER开发，不断拓展环境价值变现途径，助力产业增收创效。
另一方面从严从紧控制全口径成本费用，持续深化降本增效、
勤俭治企，夯实经营发展根基。
（二）主要预算指标
根据预算编制工作安排，公司以新能源产业各单位编制的
年度预算为基础，统筹考虑项目并网计划、上网电量、电价、
重点费用等因素，制定了 2026 年在建及拟建项目并网计划，科
学铺排各项目年度发电计划，合理预估各场站电价水平，切实
减少无效、低效支出。
（三）预算保障措施
一是深化对标管理，常态化开展上网电量区域同业对标，
针对对标发现的利用小时数偏低、非计划停运率偏高等问题，
制定专项改进措施并抓好跟踪落实，推动管理提升。二是强化
核心设备管理，聚焦风机、光伏逆变器等关键设备，通过在线
监测、定期巡检排查隐患，优化应急处置流程，提升设备可利
用率和发电稳定性，强化能效监测预警，精准处置故障。三是
优化电力交易管理，坚持“量价兼顾、效益优先”，扩大年度
中长期交易签约规模，提升现货交易应对能力，积极争取绿电
交易溢价、加大绿证销售，将绿色优势转化为经济效益，全方
位提升生产运营质效。四是推进交易数字化转型，统筹建设电
力营销系统，构建专业化交易工具，完善运营监测系统核心功
能，实现场站生产数据实时可视化，构建精准数据支撑体系，
夯实生产精益管理基础。
坚持“结构优化、成本可控”原则，在保障流动性安全前
提下系统提升融资效率和资金使用效益。通过统筹安排长短期
融资节奏，优化债务结构和期限配置，在融资规模增长的同时
有效控制资金成本。科学统筹整体资金存量与收支节奏，合理
制定提前还贷计划，主动压降财务费用支出；密切跟进 LPR 利
率动态变化，常态化对接金融机构，及时落实利率调整政策，
稳步提升资金统筹配置与使用效益。
一是强化源头管控与资金支付刚性约束。深化费用预算与
需求计划联合，前移费用管控关口，聚焦采购环节严控成本，
严格审核采购需求，杜绝无预算、超预算及计划外采购。压实
资金支付管控责任，依托司库系统做好月度资金预算、执行管
控及动态预警，确保各项成本支出可控在控。二是聚焦重点费
用精准施策。牢固树立“过紧日子”思想，坚决杜绝不必要开
支。提升自主运维能力，从严控制新能源外委服务，压减低效
无效运维支出；精准管控中介、特控费用等关键领域支出，持
续提升费用使用效能，扎实推动成本管控走深走实。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天津绿发电力集团股份有限公司
董事会
议案四
天津绿发电力集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）严
格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引等监管要求，
并结合公司内部控制制度与评价办法，在整合日常监督与专项
监督工作成果的基础上，对公司截至 2025 年 12 月 31 日的内部
控制有效性进行了全面评价。具体内容如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施
内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公
司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进
行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司
董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能
为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的
风险。
二、内部控制评价结论
根据 2025 年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
根据 2025 年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部
控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业
务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：天津绿发电力集团股份有
限公司本部及全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和
事项包括：发展战略、组织架构、人力资源、物资采购、工程
建设、生产管理、电力营销、研究开发、财务资产管理、法律
合规、内部监督、信息披露、企业文化、社会责任、综合管理；
重点关注的高风险领域主要包括：组织架构、物资采购、财务
资产管理、工程建设管理、法律合规管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入贯彻落实“四个革命、一个合作”能源安全战略，牢牢把
握高质量发展首要任务，推动新能源业务做强做优，确保企业
发展方向始终与国家战略同频共振、同向发力。战略规划方面，
坚持战略引领与规划先行，紧扣国家“十五五”规划及 2035 年
远景目标，全面启动新能源产业“十五五”规划编制工作，强
化顶层设计与路径布局。投资管理方面，坚持规范投资与效益
优先，严守投资准入红线，严格执行《投资管理办法》《项目
立项管理办法》《投资后评价管理办法》等多项投资管理制度，
强化项目全生命周期效益评估，坚决杜绝无效、低效投资。业
务发展方面，坚持规模拓展与结构优化，聚焦风光储一体化发
展，报告期内成功获取风电项目指标 410 万千瓦、光伏项目指
标 106 万千瓦、独立储能项目指标 120 万千瓦，风光储协同发
展格局加速成型，发展质量与效益同步提升。
公司严格遵循新《公司法》及《公司章程》规定，构建形
成股东会、董事会、经理层各司其职、协调运转的现代企业治
理体系：股东会作为最高权利机构，董事会为经营决策核心，
经理层负责具体执行；由董事会审计委员会承接监事会相关职
能，同步设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委
员会，为董事会科学决策提供专业支撑，构建起权责清晰、有
效制衡、规范运作的治理机制。制度建设方面，公司针对股东
会、董事会及各专门委员会，配套制定并持续完善相应的议事
规则及工作细则，进一步明确议事程序与表决办法，有效提升
决策效率、强化风险控制。机构设置方面，为主动适应电力市
场改革和新能源业务发展需要，公司优化职能配置、强化专业
支撑，前瞻性设立电力营销部，新设成本管理部、科技创新部，
目前共设置 14 个职能部门，定员 99 人，组织架构更加精简高
效、协同顺畅。权责管理方面，为厘清管理边界、规范运行流
程，公司编制印发《绿发电力权责手册（A2 版试行）》，覆盖
职责权限，为公司规范运营、高效管控和风险防范提供了坚实
制度保障。
公司根据《劳动法》及有关法律法规，紧扣公司战略发展
需求，以规范管理、激发活力、培育人才为核心，完善人力资
源管理制度体系，报告期内，制定、修订《中层管理人员竞聘
上岗实施细则（试行）》《中层管理人员任职回避和公务回避
暂行规定（试行）》《全员绩效管理实施细则（试行）》《公
司岗位绩效工资管理办法（试行）》《员工退出管理实施细则
（试行）》等 10 余项专项制度，优化绩效与薪酬联动机制，细
化员工退出标准，构建多序列人才发展通道，为人力资源规范
化管理提供坚实制度支撑。队伍建设方面，公司固化“内部竞
聘激发活力、社会招聘补齐短板、校园招聘储备未来”的差异
化引才模式，精准补齐人才缺口，报告期内组织 2 批次公开竞
聘选拔 5 名中层骨干，通过内部招聘为科创部、成本管理部引
进关键人才，通过社会招聘引进电力营销副经理等 3 名专业骨
干，通过校园招聘引进 8 名应届生，人才队伍结构持续优化。
考核激励方面，全面推行全员绩效管理，明确考核指标、细化
考核标准，将考核结果与薪酬分配、岗位调整、评优评先、员
工退出直接挂钩，严格确保考核过程公开、公平、公正，充分
调动全员干事创业的积极性和主动性。干部管理方面，严格执
行任职回避和公务回避制度，在干部选拔、关键岗位调配中严
格落实资格审查，通过常态化谈心谈话、动态更新廉政档案等
方式，加强干部日常监督管理，有效防范选人用人领域廉政风
险。
公司严格对照《绿发电力权责手册（A2 版试行）》权责调
整要求，同步修订《采购计划管理办法》《采购活动管理办法》
等专项制度，持续健全物资采购制度体系，夯实合规管控基础。
审批权限优化方面，系统梳理物资采购计划审批流程，将预算
金额 50 万元及以下的小额采购审批权限下放至区域公司，有效
缩短审批链条，提升采购响应效率。集采模式创新方面，明晰
管控职责，压实采购主体责任。采购策略升级方面，坚持“一
品类一策略”，完成产业 89 类采购策略库及 23 类评审标准细
则修订，强化采购实施方案与招标文件审查，招标质量与效率
显著提升。考核与闭环管理方面，同步修订《绿发电力采购管
理考核实施细则》，从流程端强化全过程规范性管控，构建形
成权责清晰、执行高效、监督到位的物资采购管理闭环机制。
公司紧扣《绿发电力权责手册（A2 版试行）》要求，以精
益化管理、成本可控、质量安全为核心，系统完善工程建设管
理体系，确保工程建设工作规范有序、高效推进。制度体系完
善方面，系统优化生产准备、移交验收、检修维护、技术改造
及风机出质保验收等核心管理办法，进一步细化管理标准、明
晰各层级权责边界，理顺管理流程，为工程建设精益化管理筑
牢坚实制度根基。成本管控强化方面，聚焦项目全生命周期成
本管控关键环节，先后出台《工程造价管理作业指引》《全口
径成本管控体系（试行）》等专项制度，全面规范项目立项、
可研审查、前期费用批复、概算审核等全流程管理要求，明确
管控标准、压实管控责任，确保工程各项成本费用可控在控、
合规合规。进度管控优化方面，严格规范项目开工管控，建立
开工准备信息报送机制，细化开工条件审核标准，从源头防范
开工环节合规风险；同步强化施工过程动态监控，建立里程碑
节点管控与预警机制，对在建项目实行全程跟踪、动态研判，
及时发现问题、精准纠偏，全力保障项目按期并网、高效投运。
质量安全与审计监督方面，全面加强工程质量与安全管控，协
同专业机构开展设备监造工作，对主要设备实行全过程跟踪管
控，严守质量安全底线，实现项目建设质量安全零事故；建立
工程建设全过程跟踪审计机制，覆盖立项、招标、施工、验收、
结算等各个环节，采取定期专项审计与重点抽查相结合的方式，
强化过程监管，有效防范工程领域廉洁风险与合规风险。
公司以筑牢安全生产防线、提升运维管理效能为核心，系
统完善生产管理制度体系，强化隐患防控与责任落实，推动生
产管理工作规范化、精细化、常态化开展，确保设备安全稳定
运行。制度体系完善方面，系统制定并印发《生产准备管理办
法》《检修维护管理办法》《技术改造项目管理办法》等 12 项
制度、流程及作业指引，同时形成《生产管理考核实施细则》
并广泛征求意见，构建起覆盖运维检修全流程、各环节的制度
体系，为生产管理工作提供清晰规范的制度遵循。隐患排查治
理方面，扎实推进安全生产风险分级管控与隐患排查治理双重
预防机制建设，建立常态化、网格化场站隐患排查体系，实现
设备运行、作业环境、人员操作等全场景排查全覆盖；针对排
查出的隐患，严格按照“分级管控、分类处置”原则，制定“一
患一策”治理方案，明确整改责任人、整改时限及验收标准，
建立隐患治理台账并实行销号管理，确保各类隐患彻底整改、
闭环清零。监督考核与责任落实方面，同步强化监督约束，健
全“奖惩分明”的激励约束机制，通过层层压实管控责任，指
导场站常态化开展设备状态评价与隐患消除工作，切实筑牢安
全生产防线，实现生产运营风险可控在控。
公司聚焦新能源电力营销核心任务，不断完善营销体系、
创新营销模式，持续提升电力交易能力与经营效益，推动电力
营销工作高质量发展。制度与流程规范方面，制定《新能源产
业电力营销管理办法（试行）》，系统修订电力营销权责流程，
明确各层级管理职责、业务操作流程及考核标准，进一步理顺
营销管理机制，为电力营销工作规范化、标准化开展提供坚实
制度遵循。营销体系搭建方面，充分发挥电力营销部专业职能，
依托绿电外送工作组和现货专班，有效整合内外部资源，构建
形成内外协同、上下联动的营销工作格局，进一步提升电力交
易的专业性与高效性，电力交易能力得到显著增强。营销成效
与创新方面，精准把握电力市场动态，统筹参与省间现货及跨
区电力交易；积极拓展绿证及 CCER 等增值业务，提升交易精准
度与收益水平。绿电及相关增值业务已成为公司经营收入的重
要增长点，为企业效益提升注入强劲动力。
公司以技术创新赋能高质量发展为核心，聚焦研发管理规
范化、创新成果实效化，不断完善研发管理制度、强化过程管
控、搭建创新载体，推动研究开发工作有序高效开展。研发制
度规范方面，修订印发《科技创新工作管理实施细则》，明确
科技项目立项、实施、变更、验收及成果转化各环节的权责边
界与操作流程，构建起研发工作全流程规范化管理体系，确保
各项研发工作有章可循、有据可依。项目过程管控方面，严格
规范科技项目全生命周期管理，对项目实施动态跟踪与定期督
导，保障项目按计划推进，报告期内，重点对 7 个科技项目开
展专项督导，完成 1 项核心指标调整、1 项经费调减，所有变更
事项均严格履行审批程序，确保流程合规；同时建立月度督导
机制，要求超期及变更项目书面说明原因并履行审批手续，实
现科创领域监督检查全覆盖，切实防范研发项目管控风险。创
新载体与成果建设方面，加快创新载体搭建，成立创新工作室，
为技术研发提供坚实平台支撑，新增注册《基于大模型的电力
辅助交易系统 V1.0》软件著作权；截至报告期末，公司累计拥
有专利 9 项、软件著作权 7 项。
公司围绕预算、资金、担保、融资、资产、核算、报告及
税务八大核心领域，构建全方位、全流程的财务资产管理体系，
为企业稳健运营提供坚实财务保障。制度体系建设方面，系统
制定并严格执行《全面预算管理办法》《资金管理办法》《担
保管理办法》等一系列专项制度，覆盖财务资产管理各环节、
各领域，明确管理标准、权责边界与操作流程，为财务资产管
理规范化、标准化运行提供全流程制度遵循。各领域精细化管
理方面，聚焦八大核心领域精准发力、闭环管控：预算管理领
域，构建“编制—审批—执行—分析—调整”全流程闭环机制，
强化预算动态监控与偏差分析，优化资源配置效率，确保预算
目标落地；资金管理领域，实行“横向集中、纵向归集”统筹
管理模式，对银行账户、资金结算、融资等关键环节实施全流
程线上管控，兼顾资金安全与使用效益；担保管理领域，将年
度担保计划纳入预算刚性管控，严格开展资信审查，依托司库
系统实现担保全流程线上登记与动态风险管理，防范担保风险；
融资管理领域，坚持“无预算不融资”原则，提前制定还本付
息计划，规范债券发行全流程操作，建立不相容岗位分离机制，
保障融资合规有序；资产管理领域，依托财务系统动态监控资
产账实相符情况及减值处理合规性，提升资产使用效能；会计
核算领域，严格遵循《企业会计准则》，实行不相容岗位分离
与重要岗位轮换制度，确保会计信息真实、完整、准确；财务
报告领域，规范报告编制、审核与披露全流程，在报告期内顺
利取得标准无保留意见审计报告，保障财务信息披露合规；税
务管理领域，对税务申报、税款缴纳、发票管理实施全过程管
控，加强与税务机关常态化沟通，防范税务风险。监督约束强
化方面，建立多维度动态监控机制，通过预算偏差分析、资金
实时监控、担保风险盘点、债务逾期防范、资产减值核查、会
计信息安全管控、审计委员会监督履职及税务风险反馈等举措，
实现财务资产管理全领域、全流程动态监管，确保各项管理要
求落地见效。报告期内，公司财务资产管理成效突出，成功发
行 10 亿元碳中和公司债，获评 2025 年度 AAA 级企业信用评级
（行业最高级别）、A 级纳税信用评级。
公司以规范运营、防范合规风险为核心，构建全方位、多
层次的法律合规管理体系，为公司高质量发展提供坚实法治保
障。合规制度体系建设方面，制定《合规管理办法》《重大决
策合法合规审核管理办法》两项基础制度，配套完善《合同管
理办法》《法定代表人授权委托管理办法》等具体管理制度，
结合新能源业务领域特点，编制《产业合规管理专项指南》及
-风险防控-操作指引”的多维立体合规制度体系，实现合规管
理有章可循、有规可依，同时制定印发《合规管理体系手册》，
进一步规范合规管理流程与标准。合规风险防控方面，围绕投
资开发、电力营销、采购管理等核心业务领域，开展全面合规
风险排查，精准识别合规风险项，建立“一部门一清单、一风
险一措施”的专项防控台账，推动合规管理与业务场景精准衔
接、深度融合，从源头防范合规风险。合规监督机制建设方面，
设立“三道防线”协同运行机制，明确各防线职责、压实管控
责任：业务部门作为第一道防线，由各部门负责人担任合规管
理员，承担风险管理主体责任，聚焦业务源头风险防控；合规
管理部门作为第二道防线，协同外部法律顾问、内控审计顾问，
负责合规管理日常组织、专业审核及协调督导，切断风险传递
路径；审计、纪检等部门作为第三道防线，发挥监督制衡作用，
开展重点业务监督审计，依法处置违规事件。合规审查方面，
严格落实重大决策、经济合同、规章制度“应审必审”要求，
建立重大决策事前审查、事中见证、事后复核“三审”机制，
充分发挥总法律顾问审核把关作用，报告期内，累计完成经济
合同审核 75 项，出具合规审查意见书 99 份，实现合规审查全
覆盖。案件纠纷处置方面，积极推进历史遗留纠纷化解。报告
期内，公司合规管理工作成效显著，成功获得合规管理体系国
内与国际双认证，合规监督体系创新成果获评第四届能源企业
合规管理特等成果。
公司严格依据《企业内部控制基本规范》《关于加强中央
企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等制度要求及
监管规定，以规范管控、防范风险为核心，制定并实施《内部
控制管理制度》《内部控制自我评价管理办法》《内部控制手
册》等专项制度，为内部监督工作开展提供坚实制度保障。内
控体系建设方面，公司全面修订《内部控制手册》，系统梳理
各业务流程，精准识别关键风险点，嵌入针对性控制措施，构
建起覆盖项目全生命周期、公司全业务领域的内控流程体系，
实现内控管控无死角、全覆盖。组织运行方面，公司建立健全
“董事会-总经理办公会-各部门及所属单位”三级内控及监督
评价体系，明确各层级权责边界：董事会作为决策核心，负责
内控体系的建立、完善与监督；管理层牵头组织制度落地执行；
各责任部门严格落实各项控制措施。同时，由董事会审计委员
会指导内部审计部门履行监督职能，内部审计部门具体负责内
控体系监督与评价工作的组织协调，形成决策、执行、监督相
互分离、有效制衡的良性治理机制。监督实施方面，公司采用
“日常监督+专项审计”相结合的方式，持续监督内控设计的合
理性与运行的有效性，按季度开展定期报告及报表审计，定期
实施募集资金跟踪审计，有序推进年度内控评价与内控审计工
作，并按期披露内控审计报告及自评报告，切实保障内控体系
高效、规范运行，充分发挥内部监督的风险防控作用。
公司严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等监管要求，以规范、透明、高效为核心，系统
构建信息披露管理体系，制定并严格实施《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人管理制度》《自愿性信息披露管理制度》等
专项制度，明确披露标准、流程及责任。披露管理与风险防控
方面，公司建立重大事项进程备忘录机制，针对季度发电量、
新项目获取、重大投资等关键事项，按需及时、准确披露，所
有披露内容均履行完整审批流程，切实保障信息披露的真实性、
准确性、完整性与时效性；严格规范内幕信息管理，对内幕信
息知情人执行严格的登记备案程序，有效防范内幕信息泄露风
险，保障市场公平公正。报告期内，公司累计发布临时公告 197
份，荣获 2025 年度深交所信息披露考核 A 级，获《中国证券报》
上市公司“金信披奖”。同时，公司董事会运行荣获中国上市
公司协会“最佳实践案例”，年度业绩说明会获评中国上市公
司协会“优秀实践案例”，开展“投资者走进上市公司”活动，
增进投资者对公司的了解与认可。
公司坚持以文化建设赋能企业发展，常态化开展文化建设
活动，严格落实文化建设月相关要求。通过组织党委书记及各
支部书记讲授文化专题党课，围绕“红色引领、绿色发展”等
主题丰富文化内涵、培育企业文化示范点，推动企业文化建设
与发展战略、生产经营深度融合，以文化软实力持续赋能企业
高质量发展。合规文化方面，坚持将合规文化建设作为内控体
系有效运行的重要支撑，常态化开展合规培训、合规承诺等活
动，持续强化全员合规意识，为内控体系落地执行筑牢坚实思
想根基与文化保障，不断总结提炼实践经验，撰写的《国有控
股上市公司合规文化体系的建设与实践探索》荣获第十六届全
国企业文化优秀成果二等奖。
公司深入贯彻习近平总书记关于安全生产的重要指示精
神，坚持安全与发展并重，系统编制《2025 年产业安全生产工
作实施方案》，修订发布《新能源产业安全性评价规范》，压
紧压实全员安全责任，健全安全管理长效机制。安全生产方面，
坚持风险分级管控与隐患排查治理并重，推动安全管理从“查
现场”向“查管理”转型升级，报告期内开展 3 轮“四不两直”
抽查及“雷霆行动”专项检查，未发生较大及以上安全事故。
生态环保与能源保供方面，公司将环保要求嵌入项目全生命周
期，严格落实环评、水保审批管理，强化建设阶段资源复合利
用，规范开展竣工后土地复垦与植被恢复，报告期内所有新建
项目均符合国家环保标准，未发生环境污染事件；充分发挥新
能源清洁低碳优势，强化生产运行精细化管理，保障机组应发
尽发、稳发满发，持续加大风电、光伏项目投资建设力度，以
稳定绿色电力供给助力区域绿色低碳发展。社会贡献方面，公
司积极践行央企责任担当，深度参与乡村振兴、教育帮扶、生
态保护等公益事业，社会责任履责广度与深度持续拓展，报告
期内，万得（Wind）ESG 评级首次跃升至 A 级，先后荣获中国上
市公司协会可持续发展优秀实践案例、金牛奖“碳中和二十强”
等多项权威荣誉。
公司聚焦行政办公全流程管控，不断完善管理制度、优化
管理模式、强化监督约束，推动综合管理工作标准化、规范化、
高效化开展。管理制度完善方面，系统修订会议管理、办公用
品配置、车辆管理等核心行政管理制度，进一步明确各管理环
节的权责边界、操作流程及考核标准，理顺管理机制。管理模
式优化方面，依托电子办公平台及线上后勤审批系统，推动行
政管理数字化升级，实现会议室预约、文档协同、车辆调度及
外包人员管控全流程线上办理，有效提升管理效率，推动行政
管理标准化、流程透明化。关键领域监督约束方面，聚焦印章、
档案、办公用品及设备等重点管控领域，强化全过程监管：印
章管理严格执行用印审批流程与台账登记制度，确保用印全程
可追溯、合规可控；档案管理规范开展资料收集、保管、借阅
等工作，严守资料安全底线，保障档案完整有序；办公用品及
设备管理严格落实配置标准与预算要求，定期开展盘点核查，
杜绝浪费，确保资产安全、合理使用，提升综合管理效能。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司规定的评价程序组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险
偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报
告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认
定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
重要程度项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
利润总额潜在错 错报≤利润总额 利润总额的 2%＜错报＜利润 错报≥利润总额的
报 的 2% 总额的 4% 4%
资产总额潜在错 错报≤资产总额 资产总额的 0.5%＜错报＜资 错报≥资产总额的
报 的 0.5% 产总额的 1% 1%
经营收入潜在错 错报≤经营收入 经营收入的 1%＜错报＜经营 错报≥经营收入的
报 的 1% 收入的 2% 2%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如
下：
缺陷等级 事件特征
重大缺陷
重要缺陷
且没有相应的补偿性控制；
的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
如下：
主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定，所
指财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
重要程度项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
损失≤利润总额 利润总额的 2%＜损失 损失≥利润总额的
直接财产损失金额
的 2% ＜利润总额的 4% 4%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
如下：
缺陷等级 事件特征
重大缺陷
重要缺陷
一般缺陷 4.媒体出现负面新闻，但影响不大；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内
不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
不适用。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天津绿发电力集团股份有限公司
董事会
议案五
天津绿发电力集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津绿发电
力集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度实现营业
收入 4,892,941,936.15 元，合并报表实现归属于上市公司股东
的 净 利 润 800,708,972.59 元 ， 母 公 司 报 表 实 现 净 利 润
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。本次
公司提取法定盈余公积金 3,328,935.66 元，占本年度母公司实
现净利润的 10.00%。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未分
配利润为 5,880,564,187.40 元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，在综合考
虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈
利情况和现金流量状况，公司 2025 年度的利润分配预案为：以
公司当前总股本 2,055,717,899 股为基数，向全体股东按每 10
股 派 发 现 金 股 利 1.20 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 股 利
股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天津绿发电力集团股份有限公司
董事会
议案六
天津绿发电力集团股份有限公司
关于2025 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等
相关规定，结合天津绿发电力集团股份有限公司实际，对 2025
年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了统计。具体情况如下：
一、人员范围
在公司及子公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及高级
管理人员。
二、适用期限
三、薪酬标准及构成
准为每月 1 万元/人，每年合计 12 万元/人。
董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准
和绩效考核结果领取薪酬及制度范围内津补贴。
四、薪酬发放情况
（一）独立董事
人 12 万元。
（二）非独立董事
万元。
（三）其他高级管理人员
万元。
五、其他说明
所得税由公司统一代扣代缴。
原因离任的，薪酬根据其实际任期计算并予以发放，在公司子
公司任职期间发放的薪酬合并计算。
公司任职期间。除上述所列薪酬外，报告期内本公司按照相关
规定还支付给部分董事及高管 2024 年度绩效薪酬及 2022-2024
年任期激励薪酬合计 361.07 万元（税前）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天津绿发电力集团股份有限公司
董事会
议案七
天津绿发电力集团股份有限公司
关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——公告格式》等有关规定，天津绿发电力集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2025
年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电
投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕1060 号）核准，公司向 7 名特定对象发行人民币普
通股股票 20,408.16 万股，发行价格为 8.82 元/股，募集资金
总额为 180,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,756.99 万元
后，实际募集资金净额为人民币 178,243.01 万元。上述资金已
于 2024 年 4 月 26 日全部汇入公司开立的募集资金专户，由立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿
电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG11548
号）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目以前年度投
入 106,352.02 万 元 ， 本 期 投 入 50,003.40 万 元 ， 累 计 投 入
累计投入 46,002.33 万元、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目累
计投入 58,810.82 万元、补充流动资金累计投入 51,542.27 万
元，尚未使用的募集资金余额为 23,049.32 万元（含扣除手续
费后的存款利息 1,161.73 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率
和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
规范性文件及本公司章程的规定和要求，结合公司实际情况，
修订了《募集资金管理制度》，并经公司 2025 年第二次临时股
东大会审议通过。公司严格执行《募集资金管理制度》，由财
务部对募集资金使用设立管理台账，审计部每季度对募集资金
的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告
检查结果。
经公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于开设向
特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管
协议的议案》，共开设 4 个募集资金专项账户，用于本次向特
定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。公司就有关募集
资金专户与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金三方
监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能
新能源（集团）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，
与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源（集团）
有限公司、全资孙公司青海格尔木鲁能新能源有限公司及青海
茫崖鲁能新能源有限公司分别签署了《募集资金五方监管协
议》。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规
定使用募集资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户开立和存储情
况列示如下：
单位：万元
序号 账户名称 开户银行 账号 存储余额
团股份有限公司 公司济南市中支行 8
团）有限公司 公司济南市中支行 6
新能源有限公司 公司西宁市城西支行 5
能源有限公司 青海省分行
合计 23,049.32
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目以前年度投
入 106,352.02 万 元 ， 本 期 投 入 50,003.40 万 元 ， 累 计 投 入
累计投入 46,002.33 万元、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目累
计投入 58,810.82 万元、补充流动资金累计投入 51,542.27 万
元，尚未使用的募集资金余额为 23,049.32 万元（含扣除手续
费后的存款利息 1,161.73 万元）。
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表《向特定对
象发行股票募集资金使用情况对照表（2025 年度）》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更
情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2024 年 6 月 5 日召开第十一届董事会第七次会议、
第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 81,013.66
万元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 146.61 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项出具了信
会师报字〔2024〕第 ZG11887 号专项鉴证报告，公司保荐机构、
独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于 2024
年 8 月完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。具体内
容详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额为 23,049.32 万元
（含扣除手续费后的存款利息 1,161.73 万元），均存储于募集
资金专户内，后续将陆续用于募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
公司综合考虑募集资金投资项目移交生产验收、电网配套
送出线路建设等因素，于 2024 年 8 月 28 日召开第十一届董事
会第八次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项
目“青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目”达到预定可使用状
态的时间调整至 2024 年 12 月 31 日，“青海茫崖 50 万千瓦风
力发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2025 年 5 月 31
日。截至本报告披露日，前述募投项目均已达到预定可使用状
态。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在募集
资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募
集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进
行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
天津绿发电力集团股份有限公司
董事会
议案八
天津绿发电力集团股份有限公司
关于 2026 年度投资、经营计划的议案
各位股东及股东代表：
根据天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）
总体工作部署，为科学谋划 2026 年工作，公司编制了 2026 年
度投资、经营计划。具体情况如下：
一、编制原则
紧紧围绕公司中长期发展目标，聚焦重点项目，以战略规划
为指引，明确投资方向与重点领域，保障战略目标顺利实现。
严格项目投资论证，强化投资项目可行性研究的深度与质量，
已完成可研审查的项目可纳入投资计划，对于尚未完成可研论证
的项目待完成投资决策程序后再研究考虑纳入投资计划。严控固
定资产投资，严格遵循“非必要不支出”的方针，从严从紧控制
投资，切实提升投资效益水平。
落实巡视整改要求，坚持稳增长增后劲，重点投向效益预期
良好项目，优先保障提高公司运营能力的技术改造投入，紧密结
合实际需求，对非生产经营必需、收益回报有限或可通过现有资
源优化替代的项目，一律不予安排。
强化风险防控意识，坚持精准审慎投资原则，以现金流安全
为底线，结合资金和负债情况合理铺排项目投资，杜绝盲目扩张
和无效投入，确保财务稳健。
二、2026 年计划安排
安排投资 94.68 亿元，其中固定资产投资计划 78.81 亿元（公司
基建 78.4 亿元、技改 0.29 亿元、零购 0.13 亿元），股权投资计
划 15.86 亿元。具体如下：
（一）公司基建
容量 272.5 万千瓦，新投产项目共 9 个，投产容量 242.25 万千瓦。
基建计划投资 78.4 亿元，资金支付计划 62.16 亿元。
（二）上网电量、电价
充分考虑机制电量比重。其中存量项目并网满 3 年的项目，上网
电量计划值不低于 2023-2025 年上网电量平均值；满 1 年但不满 3
年，综合考虑往年电量、负荷增长、可研等因素测算；未满 1 年，
上网电量计划值取可研值。增量项目上网电量计划综合考虑机制
申报情况、并网容量、可研情况确定上网小时数。
（三）建设指标获取
按照“两个转移”的原则，加大中东部地区资源拓展力度，
优选不限电、电价高、效益好的区域，重点聚焦陆上风电项目。
（四）股权投资计划
项目股权投资金额严格按照集团公司资金计划整体安排确
定。公司 2026 年股权投资项目共 23 项，投资计划 15.86 亿元。
（五）重点专项计划
发电力公司绿色能源大基地项目投资 216 万元；青海分公司多能
互补新能源基地无人机项目投资 298 万元。往年已立项尚未结项
的 10 个科技项目延期至 2026 年，计划投资 4.53 亿元。
能源场站实时生产数据接入总部级运营监测系统项目。
（六）公司技改及零星购置
原则，梳理公司 2026 年技改计划共 41 项，计划投资 2,870 万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天津绿发电力集团股份有限公司
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