证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-056
中国武夷实业股份有限公司
会
议
材
料
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
目 录
提案五 关于续聘 2026 年度会计师事务所及确定报酬的议案 19
提案六 关于董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年
提案七 关于制定《董事和高级管理人员履职评价与薪酬管理制
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
中国武夷实业股份有限公司
一、主持人宣布会议开始，致欢迎辞，介绍参加会议的
公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的
公司董事、高级管理人员等。
二、宣读股东会须知
三、宣读本次会议的提案内容：
提案一 2025 年年度报告及摘要；
提案二 2025 年度董事会工作报告；
提案三 2025 年度财务决算和 2026 年度财务预算报
告；
提案四 2025 年度利润分配预案；
提案五 关于续聘 2026 年度会计师事务所及确定报
酬的议案；
提案六 关于董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情
况及 2026 年度薪酬方案的议案；
提案七 关于制定《董事和高级管理人员履职评价
与薪酬管理制度》的议案。
四、公司独立董事述职
五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
六、推举监票人、计票人
七、股东对议案进行表决
八、统计有效表决票并宣读表决结果
九、宣读股东会决议
十、与会董事签署股东会决议
十一、律师发表见证意见并出具《法律意见书》
十二、会议主持人宣布会议结束
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
中国武夷实业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》
和《中国武夷实业股份有限公司章程》的有关规定，为确保
公司股东会顺利召开，特制定股东会须知如下：
一、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面
的事宜；
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前完成登记并准时出席股东会的股东依法
享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一
安排发言和解答；
四、股东发言名单及发言顺序，由主持人根据其报名先
后顺序及持股数量（含受托股份数）确定。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额，
并出示有效身份证明文件。
六、讨论议案时，主持人可以在适当期间宣告终结，必
要时可以终止讨论。
七、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会
议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
提案一
各位股东及股东代表：
公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
于 2026 年 4 月 24 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com
.cn）上披露，《2025 年年度报告摘要》同时刊登于《中国
证券报》《证券时报》（公告编号：2026-030、031），请
查阅相关内容。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
提案二
各位股东及股东代表：
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
法律法规、规范性文件的要求，持续优化法人治理结构，健
全完善公司内部控制体系，提高信息披露质量，深化投资者
关系管理，不断提升规范运作水平和治理效能。立足“定战
略、作决策、防风险”核心职能，紧密围绕公司发展战略，
统筹推进经营管理、改革创新、风险防控等各项工作，积极
应对内外部挑战，全力维护公司及全体股东的合法权益。现
将董事会 2025 年度主要工作报告如下：
一、报告期内董事会运作情况
公司董事会始终将合规治理作为核心工作。报告期内，
根据最新监管规则，并结合公司实际情况，调整了公司治理
架构，取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定
的监事会相关职权；为保持公司内控制度的适用性和规范性，
修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
和董事会各专门委员会实施规则等系列规章制度，制定了
《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事离职管理制度》。
全年公司董事会共召开会议 12 次，审议通过高管聘任、
制度修订、定期报告、投资计划以及关联交易等重大事项 41
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
项；依法召集股东会 5 次，其中召开 4 次临时股东会，1 次
年度股东会。董事会严格按照股东会的决议和授权，贯彻落
实公司股东会通过的各项决议。
（一）董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于中武电商开展2025 年度远期外汇套期保
值业务的议案》《关于公司2025 年度日常关联交易预计
第八届董事会第十次会议 2025-02-26 的议案》《关于公司2025 年对外捐赠预算额度的议案》
《关于公司2025 年度申请银行授信额度的议案》《关于
召开2025 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过《2024 年年度报告及摘要》《2024 年度董事会
工作报告》《2024 年度总经理工作报告》《2024 年度财
务决算和2025 年度财务预算报告》《2024 年度利润分配
预案》《2024 年度社会责任报告》《董事会审计委员会
对会计师事务所2024 年度履职情况评估及履行监督职责
第八届董事会第十一次会议 2025-04-18 情况的报告》《董事会关于独立董事2024 年独立性评估
的专项意见》《2024 年度内部控制自我评价报告》《关于
额度的议案》《关于2024 年度计提减值准备的议案》《关
于2025 年度投资计划的议案》《关于续聘会计师事务所
的议案》《关于召开2024 年度股东大会的议案》。
第八届董事会第十二次会议 2025-04-29 审议通过《关于2025 年第一季度报告的议案》。
第八届董事会第十三次会议 2025-06-16 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
审议通过《关于增补公司独立董事的议案》《关于聘任公
第八届董事会第十四次会议 2025-07-25 司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于召开2025 年第二次临时股东大会的议案》。
第八届董事会第十五次会议 2025-08-19 审议通过《关于公司拟行使优先购买权购买控股子公司福
州复寅49%股权的议案》。
第八届董事会第十六次会议 2025-08-29 审议通过《2025 年半年度报告及摘要》《关于公司2025
年度投资计划中期调整的议案》。
第八届董事会第十七次会议 2025-10-15 审议通过《关于公司参加福建复寅持有的福州复寅49%股
权司法拍卖（二拍）的议案》
审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件
的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》《关于修
第八届董事会第十八次会议 2025-10-21 订〈董事履职评价与薪酬管理制度〉的议案》《关于修订、
制定〈董事会审计委员会实施细则〉等15 项公司治理制
度的议案》 《关于召开2025 年第三次临时股东会的议案》
。
第八届董事会第十九次会议 2025-10-29 审议通过《2025 年第三季度报告》。
审议通过《关于增补公司董事的议案》《关于聘任公司总
第八届董事会第二十次会议 2025-11-26 经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于召
开2025 年第四次临时股东会的议案》。
第八届董事会第二十一次会议 2025-12-12 审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于公司2026
年度申请银行授信额度的议案》。
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
（二）董事会下设专门委员会履职情况
召开会
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
议次数
监的议案。 事会审议。
第八届董事 陈斌、林中、
会提名委员 魏绍 鹏 、蔡 2 审议关于增补公司独立董
会 宁、罗元清 2025-07-25 事的议案、关于聘任公司副 一致同意提交公司董
总经理的议案、关于聘任公 事会审议。
司董事会秘书的议案。
第八届董事 陈斌、林中、 审议关于增补公司董事的
会提名委员 魏绍 鹏 、许 1 2025-11-25 议案、关于聘任公司总经理 一致同意提交公司董
会 萍、罗元清 的议案、关于聘任公司副总 事会审议。
经理的议案。
关于对公司审计进场前沟 一致同意北京德皓提
通、计划审计范围、审计时 出的公司 2024 年度财
员安排及重点审计领域等 制审计计划。
事项。
审议关于中武电商开展 一致同意提交公司董
值业务的议案。
关于 2024 年年报沟通事 对公司 2024 年年报沟
项；听取公司审计部 2024 通事项无异议；一致
第八届董事 蔡宁、郑景 年审计工作计划的汇报。 内审工作报告及 2025
会审计委员 昌、林中、罗 6 年审计工作计划。
会 元清、陈斌 审议 2024 年年度报告及摘
要、2024 年度财务决算和
董事会审计委员会对会计 一致同意提交公司董
况评估及履行监督职责情
况的报告、2024 年度内部
控制自我评价报告；关于续
聘会计师事务所的议案。
报告的议案。 事会审议。
监的议案。 事会审议。
第八届董事 许萍 、 郑景 摘要。 事会审议。
会审计委员 昌、林中、罗 2
会 元清、陈斌 2025-10-29 审议 2025 年第三季度报 一致同意提交公司董
告。 事会审议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
求履行义务，行使权利，积极参加股东会、董事会和专门委
员会等会议，独立、客观地审议董事会各项议案，依法依规
发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，积极维护公司及
全体股东的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障，
切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司
独立董事通过多种方式，了解公司的经营情况和重大事项的
进展情况，为公司经营和发展提出合理的意见和建议。具体
详见公司 2025 年度独立董事述职报告。
（四）董事会其他日常工作情况
董事会持续强化与监管机构的常态化沟通，全体董事通
过参加专题会议研讨、听取经营工作汇报、项目实地调研考
察等多元举措，全方位夯实履职根基，稳步提升决策专业素
养与履职效能。董事会始终保持与经营管理层的高效协同，
建立健全信息共享机制，通过定期沟通、专项会商等方式，
确保重大决策的及时性和有效性，保障信息披露的真实、准
确、完整。同时，依托深交所互动易平台、投资者见面会、
业绩说明会等多元化沟通渠道，不断拓宽与投资者的对话路
径，搭建公司价值传递的核心桥梁，积极营造重视投资者、
尊重投资者的良性生态，以扎实行动筑牢全体股东合法权益
的坚实屏障。
二、报告期内公司经营情况
详见公司《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分
析”。
三、2026 年董事会工作计划
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
更是转型升级进入关键节点的攻坚之年。公司董事会将始终
坚守对全体股东负责的初心使命，紧紧围绕公司战略全局，
锚定公司 “十五五” 发展目标，科学统筹业务布局与转型
路径，确保公司发展不偏航、不走样；以“抓执行、促落实”
为工作导向，强化战略落地跟踪与决策督办，推动各项经营
部署层层压实落地；持续提升公司规范运作和治理能力，在
组织能力上激发新动能，在稳健经营中破解发展难题，全力
推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
提案三
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务决算及 2026 年财务预算情况如下：
一、2025 年度财务决算
公司 2025 年度财务决算会计报表,经北京德皓国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计验证，合并会计报表反映的
主要数据如下:
-1.84 亿元，净利润-3.50 亿元，其中归属于母公司所有者
的净利润-4.51 亿元。
房地产投资开发方面，2025 年公司全年房地产项目新开
工面积 4.48 万㎡，竣工面积 41.24 万㎡，预售（销售）面
积 13.18 万㎡，结转销售面积 17.98 万平方米，结转销售收
入 43.06 亿元。
国际工程投资方面, 公司积极践行共建“一带一路”倡
议，大力拓展国际工程业务，加快业务布局优化，积极拓展
亚太新兴市场，从源头把控经营风险，加快国际工程业务的
转型升级，2025 年国际工程承包业务全年新签合同 43.69 亿
元。公司进一步加大国际工程项目的监管力度，加强成本控
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
制和风险防范，确保工程项目的进度、质量和效益。2025 年
度，公司全年工程承包结转收入 13.64 亿元。
（一）财务状况
少 16.56 亿元，减幅 6.89%。
流动资产 208.57 亿元，占总资产的 93.15%，比年初
亿元，
减幅 13.75%；
应收账款 19.45 亿元，占总资产的 8.68%，
比年初 13.29 亿元增加 6.16 亿元，增幅 46.36%，主要是应
收政府房票款增加；存货 137.27 亿元，占总资产的 61.30%，
比年初 152.28 亿元减少 15.01 亿元，减幅 9.86%。
非流动资产 15.35 亿元，占总资产的 6.85%，比年初
资产负债率为 75.86%，与年初 74.77%
相比上升 1.09 个百分点。
流动负债 133.51 亿元，占总负债的 78.60%，比年初
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
亿元，减幅 69.57 %，主要为房地产项目预售款结转收入所致。
长期负债 36.34 亿元，
占总负债的 21.40%，
比年初 46.39
亿元减少 10.05 亿元，减幅 21.67%，主要为一年内到期的长
期借款转至流动负债。
初 52.10 亿元减少 4.81 亿元，其中：股本 15.71 亿元，与
年初一致；盈余公积 4.21 亿元,比年初增加 0.60 亿元；资
本公积 20.65 亿元，比年初减少 0.20 亿元，是收购福州复
寅 49%股权所致；未分配利润 7.70 亿元，比年初减少 5.10
亿元，是当年亏损和母公司计提盈余公积所致；其他综合收
益-0.98 亿元。
（二）经营业绩
致。发生营业成本 55.70 亿元，比上年同期 51.22 亿元增长
润率-2.57%，比上年同期 7.58%下降 10.15 个百分点，主要
是减值计提增加所致。
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
年同期 14,696 万元增长 14.78%，主要为房地产销售佣金结
转增加所致；管理费用 23,048 万元，比上年同期 27,239 万
元下降 15.39%；研发费用 693 万元；财务费用 29,063 万元，
比上年同期 19,924 万元增加 9,139 万元，主要地产项目竣
工利息资本化减少所致。
其他应收款等信用减值损失计提 0.75 亿元；合同资产等资
产减值损失计提 0.28 亿元；房地产存货计提减值损失 3.14
亿元。
亿元下降 135.65%；实现净利润-3.50 亿元，比上年同期 1.83
亿元下降 291.37%，归属于母公司所有者净利润-4.51 亿元，
同比减少 4.76 亿元，主要因北京武夷项目结转收入较上年
同期减少及其他地产项目计提减值影响；扣除非经常性损益
的净利润为-4.54 亿元。
（三）现金流量
（1）销售商品、提供劳务收到的现金 56.90 亿元；
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
（2）收到的税费返还 0.40 亿元；
（3）收到的其他与经营活动有关的现金 1.47 亿元；
（4）购买商品、接受劳务支付的现金 42.63 亿元；
（5）支付给职工以及为职工支付的现金 3.77 亿元；
（6）支付的各项税费 4.93 亿元；
（7）支付的其他与经营活动有关的现金 2.96 亿元。
经营活动现金流入 58.77 亿元；
经营活动现金流出 54.29
亿元；经营活动产生的现金流量净额 4.48 亿元。
投资活动现金流入 0.38 亿元；投资活动现金流出 0.50
亿元；投资活动产生的现金流量净额-0.12 亿元。
筹资活动现金流入 66.85 亿元，
筹资活动现金流出 76.12
亿元，筹资活动产生的现金流量净额-9.27 亿元。
现金及现金等价物净增加额-4.87 亿元。
加上期初现金及现金等价物的余额 31.80 亿元。
期末现金及现金等价物余额 26.93 亿元。
（四）主要财务指标
公司归属于母公司加权平均净资产收益率-9.06%，比上
年同期 0.49%下降 9.55 百分点；总资产净利率-1.51%，比上
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
年同期 0.78%下降 2.29 个百分点；销售净利率-4.90%，比上
年同期 2.69%下降 7.59 个百分点。
公司流动比率 156.22%，比年初 168.15%下降 11.93 个
百分点；速动比率 43.27%，比年初 43.93%下降 0.66 个百分
点；资产负债比率 75.86%，比年初 74.77%上升 1.09 个百分
点。
基本每股收益-0.287 元，比上年同期 0.0159 元减少
扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2889 元，
比上年同期 0.0060 元减少 0.2949 元；归属于母公司的每股
净资产 3.01 元，比年初 3.32 元减少 0.31 元。
二、2026 年财务预算
（一）2026 财务预算指标
改革，将加快推动存量地产去化、海外业务扩容提质，深化
亏损企业治理攻坚。全年计划实现营业收入 71 亿元，其中
房地产业务计划投资额 18.77 亿元，计划竣工 6.21 万㎡，
销售面积约 19.37 万㎡；国际工程承包业务计划新签合同 60
亿元。三项费用合计预计 7.57 亿元，剔除汇兑损益、取得
合同成本结转及资本化利息支出减少导致当期财务费用增
加的影响，与 2025 年度相比，其他经营费用将进一步缩减
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
并控制在合理水平。
（二）2026 年证券投资额度
可滚动使用，不受买卖次数限制，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述
额度。投资范围仍为福建省国资委允许的投资范围，主要包
括福建省属上市公司股票和新股申购等。
（三）2026 年对外捐赠额度
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
提案四
各位股东及股东代表：
综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略
规划以及未来资金需求等因素，为保障公司的经营能力和偿
债能力，降低财务风险，提出利润分配预案如下：
经审计，公司 2025 年度合并报表归属于母公司所有者
的 净 利 润 为 -450,840,180.27 元 ， 本 年 末 可 供 分 配 利 润 为
红股，不以公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
提案五
关于续聘 2026 年度会计师事务所及
确定报酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称北京德皓）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽
职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，
从专业角度维护了本公司及股东的合法权益，能满足公司对
审计机构的要求，拟续聘北京德皓为公司 2026 年度审计机
构，聘期一年。
根据年度具体审计要求和审计范围，综合考虑各类因素，
遵照市场化原则，拟定年报审计及内部控制审计等服务收费
为人民币 233 万元（比 2025 年增加 10 万元），其中财务报
表审计费用 168 万元，内部控制审计费用 65 万元。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
提案六
关于董事和高级管理人员 2025 年度薪酬
情况及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规，按照《公司章程》、薪酬管理办法、经营业绩
考核管理办法和管理绩效考核评价实施细则等，对公司董事
和高级管理人员 2025 年度绩效评价结果及薪酬情况予以确
认并拟定董事和高级管理人员 2026 年度薪酬方案，明确薪
酬确定依据和具体构成。
一、董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情况
（一）确定依据
公司董事及高级管理人员的薪酬依据《董事履职评价与
薪酬管理制度》《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》
和上级主管单位关于薪酬管理的相关政策要求，结合公司经
营业绩、个人管理职务、工作业绩等因素确定薪酬。
（二）薪酬情况
按权责发生制统计口径，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、
职位或岗位的津贴补贴等，2025 年度公司董事、高级管理人
员报酬合计 408.62 万元（不含独立董事津贴），该数据为
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
万元/年/位（税前），按月发放；外部非独立董事不在公司
担任其他职务的，未在公司领取报酬，具体情况详见公司
（三）考核情况
公司董事和高级管理人员考核根据公司《董事履职评价
与薪酬管理制度》
《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》、
薪酬体系、绩效考核体系确定。2025 年度公司董事及高级管
理人员履职考核结果均为称职。
（四）递延支付情况
公司对董事及高级管理人员绩效薪酬实施递延支付，按
规定设定比例与期限，结合考核结果兑现。
二、2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事及高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
公司董事和高级管理人员根据其在公司担任的具体职
务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度，并结合当年公
司经营业绩、个人工作绩效等情况确定薪酬，包括基本薪酬
和绩效薪酬、津贴与社会保险及福利和其他符合公司相关薪
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于年度薪酬总
额的 60%。
（1）基本薪酬
根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。
（2）绩效薪酬
根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和
惩罚，与年度经营业绩、管理绩效评价结果和个人年度考核
情况相挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结
果核定，按年度发放，绩效薪酬的一定比例实行递延支付，
递延周期一般不少于 3 年。
（3）津贴与社会保险及福利
社会保险包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育
保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司根据需要制
定其他福利办法，津贴根据公司的有关制度发放。
当公司较上一会计年度经营业绩下滑时，董事和高级管
理人员平均绩效薪酬应当相应下降。
三、其他说明
公司承担。
职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
司有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积
金等费用。
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
中国武夷 2025 年度股东会会议材料
提案七
关于制定《董事和高级管理人员履职评
价与薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全中国武夷实业股份有限公司薪酬管理体
系，完善董事、高级管理人员履职评价、薪酬考核、激励与
约束机制，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》等法律法规、上级主管单位关于国有企业负
责人薪酬管理的相关规定及《中国武夷实业股份有限公司章
程》的有关规定，拟制定《董事和高级管理人员履职评价与
薪酬管理制度》，主要内容包括工资总额决定机制、董事和
高管薪酬标准与构成、履职评价与考核、薪酬发放与止付追
索机制、特殊薪酬机制等，原《董事履职评价与薪酬管理制
度》和《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》予以废止。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
