德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
会议资料
目 录
一、会议时间：2026 年 5 月 6 日 14:30
二、会议地点：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司会议室
三、出席人员：公司股东或股东代表，董事、高级管理人员以及公司聘请的
律师等。
四、主持人：董事长、总经理刘建国先生
五、会议安排：
司董事、高级管理人员，本次会议的见证律师。
（1）《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
（2）《关于 2025 年年度利润分配方案的议案》
（3）《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
（4）《关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
（5）《关于申请银行授信额度并提供资产抵押担保的议案》
（6）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（7）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
听取 2025 年度独立董事述职报告及高级管理人员 2026 年度薪酬方案。
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议及会议记录上签字。
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
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议案一
关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东或股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，董事会
应向股东会报告年度工作。《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 2025 年度
董事会工作报告》的具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
附件：《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会
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议案二
关于 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东或股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）审计，
截至 2025 年 12 月 31 日，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公
司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,996,615,681.23 元。公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
方式实施股份回购的情形。本年度公司现金分红总额占 2025 年度归属于上市公
司股东净利润的比例为 30.02%。
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
公司已经第一届董事会第二十二次会议审议通过本利润分配方案，本方案符
合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《德力佳传动科技（江苏）
股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。
本次利润分配方案综合考虑公司经营业绩、财务状况、现金流及未来发展规
划，在保障日常经营、项目投资及可持续发展资金需求的前提下实施现金分红，
不会对公司当期每股收益造成负面影响，亦不会对公司现金流及生产经营产生重
大不利影响。
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以上议案，请各位股东或股东代表审议。
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会
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议案三
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东或股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1982 年，
是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计
师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，转制为特殊普通合伙企业。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
（5）首席合伙人：张彩斌
（6）截至 2025 年末，公证天业合伙人数量 56 人，注册会计师人数 312 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 172 人。
（7）公证天业 2025 年度经审计的收入总额 29,306.46 万元，其中审计业务
收入 24,980.16 万元，证券业务收入 15,706.31 万元。
（8）2025 年度上市公司年报审计客户家数 80 家，审计收费总额 8,548.62
万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中与本
公司同为制造业的上市公司审计客户 65 家。
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）
因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有
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限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在 20%的范围内承担连带赔
偿责任。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚 3 次，监督管理措施 6 次、自律监
管措施 3 次、纪律处分 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。22 名从
业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施 4 次、
纪律处分 3 次。15 名从业人员受到行政处罚各 1 次，1 名从业人员受到行政处罚
（二）项目信息
项目合伙人：蔡卫华
蔡卫华，2007 年 9 月成为注册会计师，2003 年 7 月开始从事上市公司和挂
牌公司审计，2023 年 9 月开始在公证天业执业，2024 年 9 月开始为本公司提供
审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有万德斯（688178）、商
络电子（300975）、鹏鹞环保（300664）、奥联电子（300585）等，具有证券服
务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：王菊莉
王菊莉，2019 年 12 月成为注册会计师，2019 年 12 月开始从事上市公司和
挂牌公司审计，2023 年 6 月开始在公证天业执业，2024 年 9 月开始为本公司提
供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有鹏鹞环保（300664）
等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王微
王微，2004 年 7 月成为注册会计师，2002 年 11 月开始从事上市公司审计，
三年复核的上市公司有华光环能（600475）、腾龙股份（603158）、华宏科技
（002645）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
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管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
公证天业 2025 年度财务报告审计费用为人民币 80 万元（不含税），内控审
计费用为人民币 20 万元（不含税），合计人民币 100 万元（不含税）。本次审
计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，
以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
本议案已经第一届董事会审计委员会第十七次会议和第一届董事会第二十
二次会议审议通过，现提请股东会授权董事会根据公司的业务规模、所处行业和
会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入
的工作量以及事务所的收费标准确定 2026 年度最终的审计收费。本次续聘 2026
年度会计师事务所事项自 2025 年年度股东会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会
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议案四
关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东或股东代表：
一、2025 年度董事薪酬确认情况
根据公司 2025 年度经营及绩效考核结果，结合公司 2025 年度董事薪酬、津
贴方案，现公司对 2025 年度董事实际薪酬情况进行确认，具体情况如下：
姓名 职务
税前薪酬总额（万元）
刘建国 董事长 353.94
孔金凤 董事 150.44
李奎 职工代表董事 82.70
李强 董事 0
廖旭东 董事 0
方翛 董事 0
谭光荣 独立董事 7.00
范永明 独立董事 7.00
胡丽萍 独立董事 7.00
二、2026 年度董事薪酬方案
公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司拟审议通过
的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际
情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定了 2026 年度董事薪酬方案。具体内容
如下：
（一）适用范围及期限
适用对象：公司 2026 年度履职的董事。
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执行期限：2026 年 1 月 1 日—2026 年 12 月 31 日；任期内职务变动、离职
的，按实际履职时间及制度规定结算。
（二）薪酬结构与标准
应的薪酬管理制度领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司担任具体行政职务
的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不单独领取董事津贴。
他薪酬。
（三）其他事项
代缴。
际绩效计算薪酬并予以发放。
停付未付薪酬，并追回已付超额部分。
本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第一届董事会第
二十二次会议审议通过。
以上议案，请各位非关联股东或股东代表审议。
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会
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议案五
关于申请银行授信额度并提供资产抵押担保的议案
各位股东或股东代表：
为促进公司持续稳健发展，满足公司经营和业务发展需要，公司（含子公司）
拟向银行申请不超过 101 亿元（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为
准）的授信额度，具体情况如下：
序号 授信银行 授信额度（亿元）
合计 - 101
上述授信额度不等同于公司实际向银行机构融资的金额，具体融资金额（含
项目贷款）在综合授信额度内，并根据公司实际资金需求情况确定。授信期限具
体以实际签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。
为满足项目贷款需求，公司使用自有土地使用权、房产、设备等资产提供抵
押担保。公司结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等
相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。
为提高融资效率，提请股东会授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并
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签署相关融资、抵押合同等法律文书。上述授信及所需担保事宜、授权事项的有
效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之
日止。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会
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议案六
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东或股东代表：
为完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科
学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立有效的
激励与约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，改善企业经营管理
水平，确保企业经济效益的持续增长，维护股东、债权人及其他利益相关方的合
法权益，推动公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规和规章制度和《公司章程》，结合公司实际，制定《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
该制度已于 2026 年 4 月 13 日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会
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议案七
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东或股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，
提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《会计师事务所从事证券服
务业务备案管理办法》《中华人民共和国注册会计师法》等法律、法规、规章制
度和《公司章程》，结合公司实际，制定《会计师事务所选聘制度》。
该制度已于 2026 年 4 月 13 日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会
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附件：
德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《德力佳传动
科技（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事
规则》等制度规定，忠实履行股东会赋予的各项职责，全面贯彻落实股东会各项
决议，恪尽职守、勤勉尽责开展各项工作，持续规范董事会运作、科学推进重大
决策、有效监督经营管理，全力保障公司规范运营与稳健发展，切实维护公司及
全体股东的合法权益。现将公司 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
装机保持高位，风机大型化、海上化趋势明确，带动风电齿轮箱需求旺盛。公司
作为国内领先的风电齿轮箱专业制造商，紧抓行业机遇，深化核心客户合作，优
化产品结构，提升产能与交付效率，强化成本管控与研发创新，经营业绩实现大
幅增长。2025 年度，公司实现营业收入 542,018.77 万元，同比增长 45.89%；归
属于上市公司股东的净利润 82,737.23 万元，同比增长 55.00%；扣非净利润
二、2025 年度董事会运作情况
（一）董事会召开及决议情况
事会会议，组织有序、议题明确、程序完备，各项议案均在充分讨论、独立判断
的基础上审议通过，有效确保了公司重大决策的科学性、合规性与及时性。2025
年公司共召开 8 次董事会会议，全年会议及审议事项具体情况如下表所示：
序号 会议时间 会议届次 会议方式 审议通过的议案
- 15 -
议案》
月 27 日 第十三次会议 讯方式 8、《关于申请银行授信额度并提供相应担保的议案》
司 2025 年度外部审计机构的议案》
年 12 月 31 日）财务报告的议案》
月关联交易情况的议案》
《关于修订公司<上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
月 13 日 第十四次会议 讯方式 6、《关于制定或修订公司若干治理制度的议案》
（草案）>的议案》
的议案》
年 6 月 30 日）财务报告的议案》
月 20 日 第十五次会议 讯方式
划并参与公司首次公开发行股票并在沪市主板上市战略配售
的议案》
第一届董事会 现场及通 1、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三
第十六次会议 讯方式 方监管协议的议案》
日
第一届董事会 现场及通
第十七次会议 讯方式
日
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
第一届董事会 现场及通
第十九次会议 讯方式
日 3、《关于使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信
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用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议
案》
议案》
资明细的议案》
第一届董事会 现场及通 费用的自筹资金的议案》
第二十次会议 讯方式 3、《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
日
（二）董事会对股东会决议的执行情况
容均符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定。公司于
召开，充分保障中小股东参与表决的权利。会议均由律师现场见证并出具法律意
见书，确保会议程序合法、决议有效。
序号 会议时间 会议届次 会议方式 审议通过的议案
议案》
月 20 日 东大会
司 2025 年度外部审计机构的议案》
月 29 日 临时股东大会
（草案）>的议案》
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的议案》
《关于修订公司<上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
月关联交易情况的议案》
月 30 日 临时股东会 络投票 2、《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，报
告期内，各专门委员会均严格按照《公司法》《公司章程》及各委员会实施细则
的规定，认真履行董事会赋予的职责。各委员会围绕年度重点事项，积极开展专
题研究，及时提出专业意见与建议，为董事会决策提供了有力支撑。各委员会全
体成员均亲自出席相关会议，无缺席会议、请假或委托他人代出席情况。报告期
内，审计委员会召开会议 8 次，薪酬与考核委员会召开 2 次，战略委员会召开 4
次。各委员会均规范运作、勤勉履职，充分发挥专业职能作用，严格依照实施细
则开展工作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了高质量的专业参考意
见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他
相关规定，恪尽职守、独立审慎、勤勉尽责。报告期内，独立董事积极出席董事
会、各专门委员会及股东会会议。独立董事持续关注公司生产经营、财务状况、
内部控制体系建设及信息披露等关键事项，与公司董事、管理层及董事会秘书保
持常态化沟通，对董事会审议事项，独立董事均基于独立判断客观公正发表意见，
未提出异议，有效发挥了独立监督与专业咨询作用，切实维护了公司及中小股东
合法权益。
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，主要审议关联交易相关事项，
与会独立董事分别对关联交易事项开展的必要性、合规性、交易价格的公允性等
进行了事前评估，均发表了同意意见。此外，独立董事围绕关联交易、利润分配、
内部控制、会计师事务所续聘、董事及高管薪酬等重点事项，依法依规出具事前
认可意见或独立意见，确保公司重大决策均在独立、公正、合规的框架下形成。
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（五）信息披露与投资者关系管理情况
公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管
理制度》等相关规定，由董事会秘书统筹信息披露事务，确保披露内容真实、准
确、完整、及时、公平。自 2025 年 11 月 7 日上市以来，公司依规完成各项临时
公告文件的披露，全面反映经营与治理状况；同时严格执行内幕信息管理相关制
度，有效防范内幕交易及信息泄露风险，保障信息披露的规范性与严肃性。
公司持续强化投资者关系管理，搭建透明、高效的沟通桥梁。通过上证 e 互
动平台、投资者热线、调研沟通等多种方式，常态化与投资者交流互动。围绕行
业趋势、经营动态及发展规划等核心内容，公司及时回应市场关切，充分披露信
息，增进市场理解与认同，切实维护投资者知情权与参与权，推动公司治理水平
与市场估值的稳步提升。
（六）内部控制与风险管理情况
报告期内，为进一步完善公司治理体系，契合上市公司规范治理的监管要求，
提升公司治理水平与运营质量，公司对治理架构进行了系统性梳理与优化。根据
相关规定，公司已取消原监事会设置，将原内部监督职能全面整合、移交至董事
会及其专门委员会统筹承接，并同步配套强化了内控机制、信息披露管理及风险
防控体系建设。
此次调整旨在构建权责边界清晰、运行机制高效、监督体系完善的现代化治
理格局，全面确保公司经营管理活动在合规、透明、稳健的框架下有序推进，持
续保障公司与全体股东的合法权益。
三、2026 年董事会工作计划
要求，立足公司主营业务发展实际，持续夯实规范治理根基，全面履行各项法定
职责，全力推动公司高质量稳步发展。董事会将始终坚守合规运营底线，充分发
挥战略决策、监督管理核心职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。
后续工作中，董事会将重点聚焦四大方向：一是规范治理运作，严格落实议
事规则，高效执行股东会决议，发挥专门委员会与独立董事专业作用，提升治理
效能；二是强化战略引领，紧盯主业经营、市场拓展与成本管控，助力公司提升
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核心竞争力；三是完善内控风控体系，优化监督管理机制，全面防范经营风险；
四是严把信息披露质量，深化投资者关系管理，搭建高效沟通渠道，保障公司持
续稳健运营。
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