证券代码：920970 证券简称：大禹生物 公告编号：2026-011
山西大禹生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议
事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
根据《公司法》
《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
等公司内部治理文件的规定，依据公司的实际情况，公司编制了《2025 年年度
报告》及《2025 年年度报告摘要》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北
京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年年度报告》
（公告
编号：2026-008）和《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-009）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合 2026 年第一
季度的经营情况，公司编制了《2026 年一季度报告》。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026 年
一季度报告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《公司 2025 年不进行权益分派的议案》
一、公司 2025 年度不进行权益分派说明如下：
公司 2025 年度亏损，不满足《公司章程》第一百六十九条应当现金分红的
条件，暂不进行现金分红。
《公司章程》第一百六十九条对公司利润分配做了约定，内容如下：
现金分红的具体条件:（1）公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的税后利润)为正值；（2）未来十二个月内无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该
年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大
投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且
超过 2,000 万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重
大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
现金分红的比例。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，应当优先采取现金方式分
配股利；满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红的比例须由股东会审议通
过。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放
股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
二、2025 年度财务状况：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2025
年度归属于上市公司股东的净利润为-2,985.32 万元，母公司 2025 年度实现净利
润-1,418.83 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 5,481.52
万元，母公司报表未分配利润 7,032.11 万元，母公司资本公积余额为 8,104.36 万
元。
三、留存利润的用途：
公司报告期末未分配利润 5,481.52 万元。公司留存利润将主要用于 2026 年
度业务拓展、技术研发、人才建设及补充流动资金等方面，以推动公司稳健发展。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务
审计机构。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披露
平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》
（公告编号：
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师
审计准则》等法规及准则要求，对公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务报表进行
了审计，并出具了《2025 年度审计报告》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27
日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度审计报告》
（公告编号：2026-014）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司内部控制审计报告的议案》
根据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 12 月 31 日财务报告内部
控制的有效性进行审计，并出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于
部控制审计报告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司内部控制制度
和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至 2025 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行评价并编制了《内部控制自我评价报告》。具体内
容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文
件的规定，结合公司 2025 年度董事会的运作情况，公司董事会编制了《2025 年
度董事会工作报告》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易
所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度董事会工作报告》（公告编
号：2026-017）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》
《公司章程》及公司内部治理文件的规定，结合 2025 年度公
司的实际经营情况，公司总经理编制了《2025 年度总经理工作报告》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
公司根据 2025 年度经营情况和财务状况，结合 2025 年度财务报表数据，编
制了《2025 年度财务决算报告》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2026 年度财务预算报告的议案》
根据公司 2025 年度实际经营情况及 2026 年度经营计划，综合考虑市场情况、
行业发展状况与公司的经营能力，编制了《2026 年度财务预算报告》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
董事会对在任的独立董事独立性情况进行评估并出具专项报告，具体内容详
见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上
披 露 的《董事会关于 独立董事独立性自查 情况的专项报告》（ 公告编号：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《2025 年度独立董事述职报告的议案》
离任独立董事武晓锋先生、宋晓敏先生，以及现任独立董事吴秋生先生、王
晓亮先生、郑凤龙先生向董事会提交了 2025 年度独立董事述职报告，并将在 2025
年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券
交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度独立董事述职报告（吴
秋生）
》（公告编号：2026-019）、
《2025 年度独立董事述职报告（武晓锋已离任）》
（公告编号：2026-020）、
《2025 年度独立董事述职报告（宋晓敏已离任）》
（公告
编号：2026-021）、
《2025 年度独立董事述职报告（王晓亮）》
（公告编号：2026-022）、
《2025 年度独立董事述职报告（郑凤龙）》（公告编号：2026-023）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司董事会审计委员会就其 2025
年度的履职情况编制了《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》等法律法规和《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》等规
定和要求，公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度履职情
况进行了评估并编制了《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十六）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责
情况报告的议案》
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司董事会审计委员会对 2025 年
度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）履行相应的监督职责进行了
全面评价并出具了专项报告。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证
券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的议案》
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 2025 年度非经营性资
金占用及其他关联方资金往来进行了核查，并出具了专项说明。具体内容详见公
司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露
的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《2025 年度营业收入扣除情况的专项说明的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度营业收入扣除情
况表进行了专项审核，并出具了专项说明。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27
日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度营业收入
扣除情况的专项说明》（公告编号：2026-028）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告的议案》
根据 2025 年度募集资金的存放、管理与实际使用情况，公司编制了《2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。保荐机构对公司募集资
金存放、管理与使用情况进行了核查，出具了专项核查报告；信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放、管理与使用情况进行了鉴证，出具
了鉴证报告。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披
露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2026-029）、《国投证券股份有限公司关于山西大禹生
物工程股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查
报告》（公告编号：2026-030）、《2025 年度募集资金年度存放、管理与实际使用
情况鉴证报告》（公告编号：2026-031）。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，
制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27
日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-033）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事闫和平、闫凌鹏、燕雪野回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 15 号——交易与关联交易》
以及《公司章程》规定，结合公司的实际情况，公司修订了《期货套期保值业务
管理制度》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信息披
露平台（www.bse.cn）上披露的《期货套期保值业务管理制度》（公告编号：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于拟增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司日常经营业务发展需要，拓展公司业务，公司拟增加经营范围并修
订《公司章程》的相关条款。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证
券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟增加经营范围并修订<
公司章程>公告》（公告编号：2026-035）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请
东会审议的议案。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所信
息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提
供网络投票）》（公告编号：2026-013）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十四）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，为进一
步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司修订了《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在
北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》（公告编号：2026-032）。
全体董事回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，本议案提交董事
会审议。
（二十五）审议《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，
制定了 2026 年度董事薪酬方案。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在北
京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026 年度董事、高
级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-033）。
全体董事回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，本议案提交董事
会审议。
三、备查文件
《山西大禹生物工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
《山西大禹生物工程股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议》
《山西大禹生物工程股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
决议》
《山西大禹生物工程股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议
决议》
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