证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2026-004
诚达药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于
年 4 月 14 日通过电话、邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中董事卢瑾女士以通讯方式出席会议，公司高级管理人员
列席会议。会议由董事长葛建利女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年年度报告全文及其摘要的内容真实、准
确、完整地反映了公司 2025 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-005）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司
健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发
挥了积极作用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度董事会工作报告》及《2025 年度独立董事述职报告》。
公司第六届董事会独立董事胡永洲先生、姜林先生、周钧明先生，第五届董
事会独立董事俞毅先生、崔孙良先生、汪萍女士在本次董事会上就 2025 年的工
作情况提交了述职报告，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理卢刚先生代表公司经营管理层，对 2025 年度经营情况进行了报
告和总结。董事会认为：2025 年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公
司董事会、股东会的各项决议及公司的各项管理制度，公司保持持续稳定的发展，
公司经营情况良好。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
公司董事会拟定 2025 年度利润分配方案如下：根据相关规定，公司回购专
用证券账户中的股份不参与本次利润分配。以公司现有总股本 154,713,824 股剔
除回购专用账户中已回购股份 3,244,700 股后的股本 151,469,124 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-006）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观、完
整地反映了公司 2025 年度内控制度建设及运行情况，公司已建立较为完善的内
控体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构对本议案发表了无异议的核查意
见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>
的议案》
经审议，董事会认为公司 2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定存放与使用募集资金，
不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司编制的《2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构对本议案发表了无异议的核查意
见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度财务报告及内部控制审计机构，同时提请股东会授权公司管理层根据审计费
用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
（八）审议《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
对公司发展战略和重大决策的推进实施起关键性、决定性作用，公司董事长薪酬
结构参照高级管理人员标准；2、在公司任职的非独立董事（含职工董事）根据
其在公司担任的高级管理人员职务或公司其他管理职务，参照公司高级管理人员
的薪酬执行；3、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬、津贴；
元/年（税前），按月发放。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，并全体回避表决。本议案需提交
公司股东会审议。
（九）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬以月度预发、季度和年度考核相结合
的方式结算发放。每月预发一定比例的绩效薪酬，季度进行考核评价和结算；剩
余年度应发绩效薪酬待年度审计报告披露及最终绩效考核后结算支付，多退少补。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。
因董事长葛建利女士薪酬参照高级管理人员薪酬执行，董事卢刚先生、黄洪
林先生、卢瑾女士兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，
基于谨慎性原则，上述人员回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2026 年第一季度报告的内容真实、准确、完整
地反映了公司 2026 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-009）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
董事会同意公司及子公司向银行申请不超过人民币 4 亿元的综合授信额度，
期限自本次董事会审议通过后 12 个月内有效。授信期限内授信额度可循环使用，
并授权董事长或其授权人士全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律
文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议、凭证等文
件），授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于<2025 年度独立董事独立性自查情况报告>的议案》
经审议，董事会认为现任独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系
或可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规规定的独立性要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于<关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告
及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，董事会认为公司外部审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）
较好地完成了 2025 年度财务报告的审计工作，经审计的财务报告数据真实、准确、
完整，客观、公允地反映出公司 2025 年度财务状况。公司审计委员会积极履行了
对外部审计机构的监督工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情
况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据经营发展需要，为进一步完善公司的治理架构，提升专业化管理水平和
运营效率，对部分组织架构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负责公司组
织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2026-011）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励
与约束机制，充分调动其工作积极性与创造性，保障公司发展战略落地，推动公
司实现持续高质量发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，董事会同意修订《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会同意公司于 2026 年 5 月 20 日（周三）下午 14:00 以现场表决与网络
投票相结合的方式召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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