垒知控股集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2026-021
债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会
议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 4 月 24 日上午 9 点在厦门市湖滨南路 62
号建设科技大厦三楼会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，
会议通知已于 2026 年 4 月 14 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体
董事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）审议通过了《公司 2025 年度总裁工作报告》；表决结果为：9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《公司 2025 年度董事会工作报告》；表决结果为：9 票
赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
《公司 2025 年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《垒知控股集团股份有限公司 2025
年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
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公司独立董事王凤洲、杨春娇、李万凯、肖虹分别向董事会提交了《独立董
事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职，具体内容详见
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《公司 2025 年度财务决算报告》；表决结果为：9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，同时财务
决算报告中的财务指标业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字
[2026]361Z0006 号审计报告确认。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（四）审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》；表决结果为：9
票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 54,129,212.29 元，其中母
公司净利润为 412,080,970.12 元，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
公司以 2025 年度母公司实现的净利润 412,080,970.12 元为基数，按 10%提取法
定盈余公积金 41,208,097.01 元，加上以前年度滚存未分配利润 86,368,365.30 元，
扣除已分配的 2024 年度现金股利共计 55,061,095.68 元，截至 2025 年 12 月 31
日止，可供股东分配的利润合计为 402,180,142.73 元。
根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》的规
定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，公司 2025 年
度利润分配的预案为：以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股本
总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。归属于母公司剩余未分配利润将结转至下一年度。
若本次利润分配预案自披露之日起至实施期间公司股本总额发生变化，则公司将
按照“分配比例不变的原则”对利润分配方案进行调整。
公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律法规、
《公司章程》和《未
来三年股东回报规划（2023-2025 年）》的规定，并符合公司发展的需求，因此
同意上述利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
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具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于
（五）审议通过了《公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：
公司董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规
及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真
实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
公 司 2025 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 刊 载 于 2026 年 4 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2025年年度报告摘要刊载于2026
年4月28日的《证券时报》上。
（六）审议通过了《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》；表决结果
为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司已根据实际情况和管理需
要，建立了完整、合理、有效的内部控制体系并得到实施，所建立的内部控制体
系贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，为财务报告的真实性、合法性、完整
性，以及公司战略、经营目标的实现提供了合理保障。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》；表决结果为：9
票赞成、0票反对、0票弃权。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过
程中表现出良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司2026年度财务报表审计机构，从事公司会计报表的审计、
咨询服务以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于拟
续聘 2026 年度审计机构的公告》。
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（八）审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度的议案》；
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
基于公司发展需要，公司董事会拟同意公司及部分控股子公司向有关商业银
行申请融资授信额度。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公
司及所属子公司向银行申请融资额度的公告》。
（九）审议通过了《关于公司为资产负债率 70%以上（含本数）控股子公司
提供担保事项的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会拟同意为资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司提供共计
或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可
的方式。同时，公司拟提请股东会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司
与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公
司为资产负债率 70%以上（含本数）控股子公司提供担保事项的公告》。
（十）审议通过了《关于公司为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保
事项的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会拟同意为资产负债率低于 70%的控股子公司提供共计 510,000 万
元的授信额度担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名
下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同
时，公司拟提请股东会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业
银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公
垒知控股集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
司为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保事项的公告》。
（十一）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；表决
结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
为了提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投
资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金
购买银行、证券公司、基金公司等金融机构的理财产品，在上述额度内，资金可
以在一年内进行滚动使用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使
用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十二）审议通过了《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果为：0 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的
工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会根据其岗位职责以及同行
业的薪酬水平负责对高级管理人员的目标完成情况进行年终考评。公司董事、高
级管理人员报酬依据公司实际经营业绩和绩效考核指标来确定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该项议案全体董事回避表决，需提请公司股东会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于
（十三）审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2026-2028 年）的
议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
全体董事经审议，认为公司《公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》
符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。为完善利润分配政策，建立健全科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报
股东、充分保障股东的合法权益，结合公司的实际情况，全体董事一致同意《关
于制定公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）的议案》。
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本议案尚需提交公司股东会审议批准。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《未来三
年股东回报规划（2026-2028 年）》。
（十四）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的
议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
基于公司实际经营情况和发展战略，为了增强广大投资者对公司的投资信心，
维护全体股东利益、提升长期投资价值，公司拟将回购专用证券账户中剩余的
“注销并减少公司注册资本”，并按照规定办理股份注销、工商变更登记手续等
相关手续。该部分回购股份注销完成后，公司总股本将相应减少 9,759,700 股，
公司注册资本将相应减少 9,759,700 元。
本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。董事会同时提请股
东会授权公司管理层及其再授权人士办理本次股份注销及减少注册资本的相关
事宜，本次授权自股东会审议通过之日起至股份注销完成之日内有效。
该项议案尚需提交公司股东会审议批准。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于变
更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的公告》。
（十五）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规，
公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》的相关内容。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十六）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
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所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的有关规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该项议案尚需提交公司股东会审议批准。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；表决结果为：9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定及公司
股本实际变动情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订、完善。董事会同
意修订《公司章程》并授权公司管理层办理相关的登记、备案手续。本次修订《公
司章程》条款以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于修
订<公司章程>的公告》。
（十八）审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》；表决结
果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会决定于2026年5月18日15:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大
厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会，该
次会议将首先听取公司三位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项审议以下
议案：
垒知控股集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
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