证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2026-034
恒锋工具股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于
东路 68 号公司十楼会议室召开，会议通知于 2026 年 4 月 17 日以专人送达或电
子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由公司董
事长陈尔容先生召集和主持，公司高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及
规范性文件的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：
公司总经理陈子彦先生对公司 2025 年度的生产经营情况向董事会进行了汇
报，董事会认真听取了总经理陈子彦先生的报告，认为 2025 年度公司管理层有
效地执行了董事会、股东会的各项决议，一致认为该报告客观、真实地反映了公
司管理层 2025 年度主要工作。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项
决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生分别向董事会递交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
全体董事对公司 2025 年度的财务状况、资产状况、财务管理情况等进行了
认真细致的审查，认为 2025 年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规
违纪问题。全体董事认为公司《2025 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》
的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2025 年度的财务情况和经
营成果。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司 2025 年年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见的审计报告。
《 公 司 2025 年 度 审 计 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，董事会认为：公司编制《公司 2025 年年度报告》及《公司 2025
年年度报告摘要》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司 2025 年年度报告》和《公司 2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效执行。公司《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。保荐机构
国联民生证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》及相关中介机构报告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2025 年度财务报告出具的标
准无保留意见《审计报告》,公司 2025 年度合并报表实现归属于上市公司股东的
净利润 169,443,029.60 元，母公司实现净利润 144,266,394.47 元。根据《公司
法》《公司章程》等法律法规的相关规定，提取法定盈余公积金 423,511.56 元，
加上期初未分配利润 935,955,059.21 元，加上其他权益工具投资处置收益
母公司可供股东分配的利润为 1,027,864,120.25 元。按照合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则，公司 2025 年度可供股东分配的利润为
本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，为了保障股东合理的
投资回报，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配规定、保证公司正常运
营和长远发展的前提下，拟定公司 2025 年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本 191,220,797 股剔除回购专用证券账户中已回购股本
元人民币(含税)，预计将派发现金股利 37,644,164.60 元，不以资本公积金转增
股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。2025 年度公司现金分红
总额占 2025 年度实现归属于上市公司股东净利润的比例为 22.22%。
如在董事会审议利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发
生变化的，将按照“现金分红比例不变”的原则对利润分配总额进行调整。
公司董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，
符合公司的经营现状，有效的兼顾了公司的可持续发展与股东的合理投资回报。
该利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规
定。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会独立
董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，为继续保持
公司审计工作的客观性和公允性，董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期 1 年，同时提请股
东会授权公司管理层根据公司 2026 年度具体审计要求和审计范围与其协商确定
审计费用及签订相关协议。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会独立
董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》之“第四节 公司治
理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会
提议，拟定公司 2026 年度董事薪酬方案如下：
津贴标准经股东会审议通过后按季度发放；
酬标准，不再另外领取董事津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。绩效薪酬的确定和支
付以绩效评价为重要依据，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员
回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决，
直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 7 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》之“第四节 公司
治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会
提议，拟定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，其薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，公司确定一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务
数据开展。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
鉴于公司董事陈子彦先生、陈子怡先生属于关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司
收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币 70,000
万元的闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的委托理财产品，
上述额度可滚动使用，并提请股东会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董
事长授权的其他人士行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由财务部负责
具体购买事宜,自公司股东会审议通过之日起一年内有效。
保荐机构对该事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财
的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董
事向董事会提交了《2025 年度独立董事独立性自查报告》。董事会根据自查报告
及任职经历，对在任独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生的独立性情
况进行评估并出具《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
关联独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
项报告议案》
经审核，全体董事一致认为公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规
则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。公司 2025 年度募集资
金存放、管理与使用情况专项报告真实、准确、完整的反映了公司 2025 年度的
募集资金存放、管理与使用情况。公司董事会同意出具《公司 2025 年度募集资
金存放、管理与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。保荐机构
国联民生证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及相关中介机构
报告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立完善激励与约束
机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升企业经营管理效率，
促进企业经营目标的健康与稳定发展。根据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况修订《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为规范公司委托理财业务的管理，有效控制投资风险，保证公司资产、财产
的安全，维护公司和全体股东的合法利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，公司制定了《委托理财管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《委托理财管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
登记的议案》
由于公司发行的可转换公司债券于 2024 年 7 月 25 日开始进入转股期，自
册资本由 173,135,809.00 元人民币变更为 191,220,797.00 元人民币。
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《公司章程》等法律法规、规范性文件
的规定，结合上述公司总股本及注册资本的变更情况，董事会同意对《公司章程》
有关条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
划>的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的股东回报
机制，增强利润分配的透明度，充分保障股东的合法权益，根据《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际
情况，公司制定了《公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审核，董事会认为：
《公司 2026 年第一季度报告》真实、准确、完整的反
映了公司 2026 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司董事会同意出具《公司 2026 年第一季度报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司 2026 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司定于 2026 年 5 月 18 日（星期一）下午 14：00，在本公司科创大楼十
楼会议室召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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