证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-013
广东海大集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议
于 2026 年 4 月 24 日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式
召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2026 年 4 月 14
日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事和总裁。本次会议应参加
会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会
议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公
司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
《公司 2025 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并
将在公司 2025 年年度股东会上述职。
《2025 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
经审议，董事会认为：报告期内公司总裁依照《公司法》《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予的总裁职责，认真执
行股东会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，
推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司 2025 年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2025 年年度报告摘要》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-014。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025
年度利润分配方案的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润
分配方案的公告》，公告编号：2026-015。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授
权董事会制定 2026 年中期分红方案的公告》，公告编号：2026-016。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
《公司 2025 年度可持续发展报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2026
年日常关联交易的议案》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会独立董事专门会议
第四次会议审议通过。
公司关联董事薛华先生、许英灼先生及钱雪桥先生回避表决，其余董事均参
与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年日常关
联交易的公告》，公告编号：2026-017。
九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2026
年向金融机构申请综合授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年向金融
机构申请综合授信额度的公告》，公告编号：2026-018。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公
司提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供
担保的公告》，公告编号：2026-019。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外
提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保
的公告》，公告编号：2026-020。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于开展
期货和衍生品交易的议案》。
公司编制的《关于开展期货和衍生品交易的可行性分析》作为议案附件与本
议案一并经本次董事会审议通过。
《关于开展期货和衍生品交易的可行性分析》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展期货和衍生品交易的公告》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-027。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会独立董事专门会议
第四次会议审议通过。
为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》进
行了修订。
《<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>修订对照表》及修订后的《董
事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、以 0 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事均回避了对本议案的表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会独立董事专门会议
第四次会议审议通过。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《董事和高级管理人
员薪酬与考核管理制度》等有关法律法规的规定，为进一步规范公司董事及高级
管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事及高级管理人员勤勉尽责地工
作，促进公司效益增长和可持续发展，对公司董事及高级管理人员薪酬方案进行
了修订，修订后的董事及高级管理人员薪酬方案如下：
员或核心岗位的非独立董事，其薪酬按高级管理人员或核心岗位人员薪酬标准发
放。
（1）薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励组成。
（2）实行年薪制。基本薪酬分配以岗位为基础，按劳分配与责、权、利相
结合的原则，效率优先，兼顾公平。
（3）绩效薪酬，以年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为基础，
强化个人贡献，与其为公司实现的经济效益、管理效益及工作目标挂钩。绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（4）中长期激励，公司根据经营情况和市场情况，可以采取股票期权、限
制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。
本方案自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案审议通过后自动失
效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
合行权条件并注销股票期权的议案》。
公司董事钱雪桥先生属于2021年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避
了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条
件并注销股票期权的公告》，公告编号：2026-022。
十六、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
公司董事钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避
了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的公告》，公告编号：
十七、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于注销
公司 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
公司董事钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避
了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司 2024
年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2026-024。
十八、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
公司董事钱雪桥先生及沈东先生属于2024年员工持股计划参加对象，作为关
联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年员
工持股计划第二个归属期业绩考核指标达成的公告》，公告编号：2026-025。
十九、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<董
事会对独立董事独立性自查情况的专项评估意见>的议案》。
公司现任独立董事殷战先生、谭劲松先生、李纯厚先生作为关联董事回避了
对本议案的表决，其余董事均参与表决。
本公司董事会对独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》进行评估并出
具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项评估意见》，详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于“质
量回报双提升”行动方案进展的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于“质量回报双
提升”行动方案的进展公告》，公告编号：2026-026。
二十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司 2026 年第一季度报告>的议案》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2026 年第一季
度报告》，公告编号：2026-021。
二十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开 2025 年年度股东会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年年
度股东会的通知》，公告编号：2026-028。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二六年四月二十八日
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