证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-029
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日，在青海
省互助县威远镇西大街 6 号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第六届董
事会第二次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于 2026 年 4
月 16 日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中，以通
讯方式出席会议 8 人，董事李银会、冯声宝、范文丁、孙海亮先生，独立董事范文来、王延才、
陈斌、权忠光先生以通讯方式出席会议），公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
票。
票。
《 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，独立董事将在 2025 年度
股东会上进行述职，《2025 年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东会审议。
无弃权票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
《 2025 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
会 计 师 出 具 了 《 内 控 审 计 报 告 》， 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025 年度公司归属于母公司所有者的净利润
为 4,298,089.35 元。母公司净利润为 18,102,113.07 元，按净利润 10%提取法定盈余公积
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以 2025 年末公司总股本 479,107,974 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.05 元(含税)，送红股 0 股(含税)，预计共分配股利
本年度公司现金分红总额 2,395,539.87 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
为 55.73%。
如在本方案披露之日起至实施期间，由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
《 关 于 2025 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本预案尚需提请股东会审议。
成 11 票；无反对票；无弃权票。
《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》。
保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2025 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《2025 年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2025 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东会审议。
无弃权票。
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请股东会审议。
公司全体董事回避表决该议案。
根据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定 2026 年度公
司董事薪酬方案。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，作为关联董事的全体委员已回避表决。
因全体董事为本议案的关联董事，全体董事回避表决。本议案直接提交公司 2025 年度股
东会审议。
《 2026 年 度 董 事 薪 酬 方 案 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东会审议。
无弃权票。
根据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定 2026 年度公
司高级管理人员薪酬方案。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，作为关联董事的部分委员已回避表决。
兼任高管的关联董事李银会先生、冯声宝先生、范文丁先生、赵洁女士已回避表决。
《 2026 年 度 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东会审议。
《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成 11 票；无反对票；无弃权票。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》详见指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
的议案》，表决结果为：赞成 11 票；无反对票；无弃权票。
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的公告》详见
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东会审议。
《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东会审议。
票；无反对票；无弃权票。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2026 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
年）》，表决结果为：赞成 11 票；无反对票；无弃权票。
《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》详见指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东会审议。
限制性股票的议案》，表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
根据公司《2025年年度报告》，公司2025年度的相关指标未满足第三个解除限售期公司层
面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第三个解除限售期对应考核当年计划解
除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性
股票予以回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票共涉及激励对象50名，拟回购注销的限制性股票合计
为276.90万股，占本次激励计划授予总数的29.33%，占公司目前总股本的0.58%。
公司董事冯声宝先生、范文丁先生、赵洁女士、宋纯明先生、孙海亮先生为本次股权激
励计划的关联董事，回避表决。
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提请股东会审议。
票；无反对票；无弃权票。
《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的公告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东会审议。
无弃权票。
《 关 于 召 开 2025 年 度 股 东 会 的 通 知 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
特此公告。
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