证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2026-018
辽宁福鞍重工股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日上午
次会议，公司于 2026 年 4 月 17 日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事
会会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司高
级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决方式审
议通过如下议案：
议案一：《关于公司 2025 年年度报告正文及摘要的议案》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
公司 2025 年年度报告正文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。
议案二：《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
公司 2025 年度审计报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
议案三：《公司 2025 年度董事会工作报告》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。
议案四：《公司 2025 年度独立董事述职报告》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
公司在任独立董事林曼女士、李永强先生、马宏儒先生，分别向董事会提交
了 《 2025 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 同 日 在 上 交 所 网 站
(www.sse.com.cn)分别披露的《福鞍股份 2025 年度独立董事度述职报告》。
本议案尚需提交股东会听取。
议案五：《公司 2025 年度总经理工作报告》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
议案六：《公司 2025 年度财务决算报告》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
公司 2025 年度财务决算报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本
议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。
议案七：《公司 2026 年度财务预算报告》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
公司 2026 年度财务预算报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本
议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。
议案八：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，母
公司报表中期末未分配利润为 147,247,824.79 元，合并报表中期末未分配利润
为 645,351,566.66 元。经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司 2025 年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预
案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）。截至 2026 年 4
月 27 日 ， 公 司 总 股 本 为 320,366,264 股 ， 以 此 计 算 预 计 派 发 现 金 红 利
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)
披露的《福鞍股份 2025 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-020）。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议，中小投资者单独计票。
议案九：《审计委员会 2025 年度工作履职报告》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
议案十：《公司 2025 年度内部控制评价报告》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
公司 2025 年度内部控制评价报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
议案十一：《公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
议案十二：
《公司 2025 年度日常关联交易完成情况及预计 2026 年度日常关
联交易的议案》
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事吕思琦、尹晨阳回避
表决，通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交至 2025 年度股东会审议。
议案十三：《关于公司 2026 年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司 2026 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，
结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计 2026 年度公司需申请
银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过 65,000 万元，金融服务内容包
括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证、供应链等金融业
务，具体以实际发生为准。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。
议案十四：《关于确认公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
非独立董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案：未在公司担任经营管理职
务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员
分为基本年薪和绩效年薪，按照年度薪酬与考核方案考核和兑现，其年度薪酬与
公司经营业绩挂钩考核，结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况确定
薪酬。
独立董事 2026 年度津贴方案：每人每年 12 万元（税前），公司独立董事津
贴根据实际履职期限按月发放，公司依法代扣代缴个人所得税。
薪酬与考核委员会认为薪酬方案合理，符合法规及《公司章程》的要求，在
行业、地区综合薪酬水平范围之内，同意提交董事会及股东会审议。
关联董事穆建华、刘爱国、洪跃鑫、秦帅、林曼、李永强、马宏儒回避表决。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 7 票，通过。
本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。
议案十五：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过，尚需提交至 2025 年度股
东会审议。具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍
股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-027）。
议案十六：《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议
案》
四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币 1 亿元的贷款，期限 1 年。公
司为上述人民币 1 亿元的贷款按照出资比例（即 49%）提供人民币 4,900 万元的
连带责任担保；具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2026-026）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交至 2025 年度股东
会审议。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事吕思琦回避表决，通
过。
议案十七：《关于 2026 年度预计为所属子公司担保的议案》
本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2026 年度预计为所属子公司
提供担保的公告》（公告编号：2026-019）。
本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
议案十八：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及下属子公司拟使用总额不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金购买理
财产品。在决议有效期内，上述额度可循环使用。公司拟投资的品种为安全性高、
流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产
品等。自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见上海证券交
易所网站公告《福鞍股份关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编
号：2026-025）。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
议案十九：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》、
《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规
范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司股东提名，第五届董事会提名委员会审核同意，刘爱国、吕思琦、宋
帅帅、卢浩然、秦帅为公司第六届非独立董事候选人（不含职工代表董事），董
事任期自股东会审议通过之日起三年。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议通过。
议案二十：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》、
《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规
范性文件规定，公司独立董事需进行换届选举。
经公司董事会提名，第五届董事会提名委员会审核同意，林曼、李永强、符
寒光为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事任期自股东会审议通过之日
起三年。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。
议案二十一：
《关于制定公司〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件有关规定，结合公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司董事及
高级管理人员薪酬管理制度》。
该制度已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案与全体董事利益
相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年度股东会审
议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《辽宁福鞍重工股份有
限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
审议结果：赞成 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 9 票，通过。
议案二十二：《关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行
动的倡议》，推动公司高质量发展，持续提升治理水平和投资价值，切实保护投
资者利益，增强投资者获得感，根据相关要求并结合公司发展实际，制定 2026
年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网
站披露的《福鞍股份关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
（公
告编号：2026-022）。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
议案二十三：《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法
规及规范性文件的规定，本次会议的部分议案需提交公司股东会审议，故决定于
具体内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份关于召开 2025 年年度股
东会的通知》（公告编号：2026-029）。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
特此公告。
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