证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2026-018
陕西华秦科技实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次
会议于 2026 年 4 月 27 日在公司会议室以现场及通讯形式召开。本次会议的通知
于 2026 年 4 月 17 日通过通讯及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加
董事 7 名，实际参加董事 7 名，会议由董事长折生阳先生主持，本次会议的召集、
召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
根据公司总经理 2025 年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会
提交《2025 年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
《董事
会议事规则》等制度的规定，规范运作，科学决策，确保股东会作出的各项决议
有效执行。董事会勤勉尽责，持续优化公司治理结构，切实维护公司及全体股东
利益。同意公司董事会出具的《2025 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于 2025 年度独立董事述职报告的议案》
公司现任独立董事马均章先生、刘瑛女士、凤建军先生根据 2025 年度履职
情况，分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》。公司现任独立董事
马均章先生、刘瑛女士、凤建军先生严格按照相关法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，在报告期内按时出席会议、行使独立董事职权、
发表独立意见，持续完善公司治理结构，推动公司高质量发展。
独立董事将在 2025 年年度股东会进行述职报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《关于 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
客观公正的原则，切实履行了监督职责，有效促进了公司的内控建设及合规发展。
同意公司董事会审计委员会出具的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报
告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过了《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审计过程中遵循独立、
客观、公正的执业准则，与公司沟通及时有效，按时完成了公司 2025 年年报审
计相关工作，出具的年度审计报告和内部控制审计报告客观、准确、完整地反映
了公司 2025 年度的财务状况和经营成果、内部控制情况。
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》《董事会审计
委员会工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，对会计师
事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行
了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时完成审计工作，切实履行了审计委
员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会 2025 年度对
会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》
经核查，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公
司的主要股东单位中担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性
的情况。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定中关于独立董事任职的相关要求，独立董事在 2025 年度保持高度的独立
性，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。独立董事马均章、刘
瑛、凤建军回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（七）审议通过了《关于报出 2025 年度审计报告及内部控制审计报告的议
案》
公司 2025 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《2025 年度审计报告》。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计了公司 2025 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性，认为
公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了《内部控制审计报告》。同意
报出 2025 年度审计报告及内部控制审计报告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
（八）审议通过了《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司治理准则》及公
司内部控制相关规定，公司对 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行评价，报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度内
部控制的实际情况，未发现公司财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。同
意公司出具的《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，经第二届独立
董事专门会议第八次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过了《关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案》
公司 2025 年年度报告及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规
章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2025
年度的财务状况和经营成果等事项，同意公司董事会编制的 2025 年年度报告全
文及摘要。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，尚需提交
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
（十）审议通过了《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规
定，公司对 2025 年度募集资金的存放、管理与实际使用情况进行了全面核查，
不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过了《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案并
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配预案如下：
前，公司总股本为 272,570,675 股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币
第三季度已分配的现金红利）总额 95,399,736.25 元，占 2025 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的比例为 31.05%。
公告日，公司总股本为 272,570,675 股，合计拟转增 109,028,270 股，转增后公司
总股本增加至 381,598,945 股，具体转增股数及转增后公司总股本数以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。本次权益分派方案实施完
毕后，公司总股本将由 272,570,675 股变更为 381,598,945 股，注册资本将由
故同时提请股东会就本次转增涉及的修改《公司章程》、办理公司注册资本的工
商变更登记等事项授权董事会，并由董事会转授权予董事长及其授权人士全权办
理。
可制定 2026 年中期利润分配方案并在规定期限内实施权益分派，2026 年中期现
金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，董
事会提请股东会授权董事会处理 2026 年中期利润分配的一切相关事宜，包括但
不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额
和时间。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。尚需提交
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案并 2026 年中期分红规划的公告》。
（十二）审议通过了《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
公司 2026 年第一季度财务报告准确、真实、客观地反映了公司 2026 年第一
季度的经营状况。同意公司编制的《2026 年第一季度报告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》的有关规定和对现会计师事务所承担审计任务的服务意识、
职业操守和履职能力的评估，董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期 1 年。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，第二届独立董
事专门会议第八次会议审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
（十四）审议通过了《关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他
募投项目、调整募投项目内部结构的议案》
同意对公司“特种功能材料产业化项目”“特种功能研发中心项目”予以结项，
并将“特种功能材料产业化项目”的部分节余募集资金用于“特种功能材料研发中
心项目”后续建设款支付；同意公司根据实际建设情况对募投项目“特种功能材料
产业化项目”“特种功能研发中心项目”内部投资结构进行调整。
本议案经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，尚需提交 2025
年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投
资结构的公告》。
（十五）审议通过了《关于华秦科技新材料园（二期）项目重新论证并调
整投资金额的议案》
经过对华秦科技新材料园（二期）项目的重新论证，公司认为该项目具备实
施的必要性与可行性，为了降低公司生产经营成本，提高募集资金使用效率，公
司决定继续实施并调整项目投资金额。本次重新论证并调整投资金额事项符合公
司长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，尚需提交
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于华秦科技新材料园（二期）项目重新论证并调整投资金额的公告》。
（十六）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，不存在改变募集资金用途的情形，
不影响募投项目的正常实施，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，尚需提交
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（十七）审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司发展战略，将更好的
推动公司与控股子公司业务协同和快速发展，同时提高公司投资效率，更好地优
化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次交易基于公平、公正、互利原则，
交易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，
不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，第二届独立董
事专门会议第八次会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事折生阳、黄智斌回避
表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》
（十八）审议通过了《关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及董事 2026
年度薪酬方案的议案》
在公司任职的董事的 2025 年度薪酬由工资、奖金和福利补贴组成，按各自
所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不再另行支付任期内担任
董事的报酬。三位独立董事在公司领取固定津贴。
公司独立董事 2026 年津贴标准为 12 万元整（含税）/年，非独立董事按照
公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，按其所任岗位职务的薪
酬制度领取报酬，不另行领取董事薪酬。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议，尚需提交 2025 年年
度股东会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。
（十九）审议通过了《关于公司除兼任董事外的其他高级管理人员、核心
技术人员 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
在公司任职的高级管理人员、核心技术人员的 2025 年度薪酬由工资、奖金
和福利补贴组成，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取。
公司高级管理人员 2026 年度薪酬按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》的规定实施，由基本薪酬、绩效考核和中长期激励收入等组成。核心技术
人员 2026 年度薪酬计划或方案根据其岗位的主要范围、职责、重要性并参考同
行业或地区的薪酬水平制定，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过了《关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对长期投资价值的认可，在总结 2025 年
行动方案执行情况的基础上，公司制定了 2026 年度“提质增效重回报”行动方案，
进一步提升公司治理水平、增强投资者回报、提升投资者获得感、树立良好市场
形象，提振市场信心。同意公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十一）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性，提升公司治理水平，
公司根据《上市公司治理准则》及有关法律法规，结合公司的实际情况，修订了
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过，尚需提交 2025
年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（二十二）审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为了充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与员工个人
利益结合在一起，公司在不损害股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
拟向公司激励对象实施限制性股票激励。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过，尚需提交 2025
年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》。
（二十三）审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
为了保证 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立长期激励与约束机
制，公司根据有关法律法规及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》制定了《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过，尚需提交 2025
年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二十四）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事
项，包括但不限于：
以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性
股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因离职或员工放弃认购的限制性
股票份额在其他激励对象之间进行分配、调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司独立董事专门会议行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关
事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股
票作废处理；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会计师、律师、证券公司等中介机构。
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十五）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
董事会提请公司于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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