证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2026-039
山西仟源医药集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 16 日
以邮件方式发出第六届董事会第四次会议通知及议案，2026 年 4 月 26 日公司以
现场的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本
次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、
法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以
下议案：
公司董事会审议了公司总裁递交的《2025 年度总裁工作报告》，认为 2025
年度公司管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断
规范公司治理。同时，在本次会议上公司独立董事娄祝坤、高昊（已离任）、方
国伟、黄栋、武进锋、杨波分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，
现任独立董事将在 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事认为：公司编制的《2025 年年度报告》及其摘要程序符合
法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
《2025 年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 2,485.09 万元，母公司实现净利润-3,638.01 万元。根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司提取法定盈余公积金 0
元，加上年初未分配利润-27,361.38 万元，减去母公司 2025 年度利润分配发放
现金股利 0 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司未分配利润-30,999.39 万元，
合并报表未分配利润-21,630.85 万元。
鉴于公司 2025 年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《公司
未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》关于现金分红的条件，结合公司资
金现状和实际经营需要，2025 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
该事项已经董事会审计委员会审议通过；具体内容详见中国证监会指定的信
息披露网站发布的《关于公司 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《募集资金管理
办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，此专项报告真实反映了
公司募集资金 2025 年度存放与使用情况，不存在违规存放与使用募集资金的情
况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该事项已经董事会审计委员会审议通过；保荐机构出具了专项核查意见；会
计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
项报告>的议案》
该事项已经董事会审计委员会审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该报告已经董事会审计委员会审议通过；会计师事务所出具了内部控制审计
报告。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的
通知》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及公司会计政策的
相关规定，公司基于谨慎性原则，对各项资产进行了充分的分析、测试和评估，
对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。2025 年公司计提各项
资产减值准备共计 8,049,295.74 元；2025 年度实际核销的应收账款 3,872,953.15
元，其他应收款 77,778.58 元。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见在中国证监会指定信
息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2026]
第 ZA12641 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为
-216,308,495.12 元，实收股本为 256,108,563 元，公司未弥补亏损金额超过实
收股本总额三分之一。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为全面贯彻落实中国证监会 2025 年 10 月修订发布、2026 年 1 月 1 日起正
式施行的《上市公司治理准则》
（以下简称《准则》）及《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规最新要求，进一步强化公司董事、高级管
理人员薪酬管理的科学性、规范性与合规性，建立健全权责清晰、激励有效、约
束严格的薪酬治理体系，充分调动董事、高级管理人员的积极性与创造性，促进
董事、高管与公司及全体股东利益的长期深度绑定，结合公司战略发展规划与经
营管理实际情况，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见中国证监
会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》、
《董事、高级管理人员薪酬管理办法》等规定，结合公司经营规模并参照行
业水平，公司制定了《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
因本议案涉及董事薪酬，董事会成员均已回避表决，故将该议案递交 2025
年度股东会审议。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司及控股子公司预计在2026年度与仟源医药研究发展（上海）有限公司发
生日常关联交易，涉及销售商品、提供劳务、房屋租赁等日常性关联交易事项，
预计总金额不超过1,400万元。本次日常关联交易系公司业务发展及正常生产经
营需要，公司及控股子公司与关联方的关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原
则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联交易的实施不会对公司本期及
未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站发布的相关公告。
关联董事黄乐群、赵群回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站发布的相关公告。
关联董事黄乐群、赵群回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号—业务办理》、《公司2025年限制性股票激励计划》等有关规定，
公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因离职而不具有激
励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5.00万股由公司回购注销，
回购价格为5.6元/股并支付银行同期定期存款利息。薪酬与考核委员会对拟回购
注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规范性文件的规定，
结合公司业务发展需求及公司 2025 年限制性股票激励计划及股东会相关授权，
公司实施激励计划导致注册资本调整；鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中
授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注销。本次调整后，公司注
册资本和股份总数均变更为 256,008,563 股。公司董事会同意本次变更注册资本、
修订《公司章程》并办理相关工商变更登记事项。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司 2021 年度简易程序定向增发募集资金投资项目实施期间，其中项目
CY2021H003 需集中技术力量攻关解决原料药合成工艺和体外 BE 技术瓶颈等关键
技术问题，相关技术优化、验证工作周期超出原计划预期，导致项目整体进度延
后；项目 CY2021H004 受药品注册审评周期、行业整体审评节奏等因素影响，项
目实际推进进度未达原计划。基于上述情况，公司经审慎研判后决定将募投项目
CY2021H003、CY2021H004 开发研究项目达到预定可使用状态延期至 2027 年 12
月 31 日。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，符合相
关规定及公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，也不
会损害公司及全体股东利益。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步优化公司治理结构，提升董事会提名委员会履职效能，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会提名委员会工
作细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司对第六届董事会提名委员会成员
进行调整。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：截至报告期末，公司现任独立董事娄祝坤、方国伟、黄栋、武
进锋、杨波，及离任独立董事高昊，均未在公司担任独立董事、董事会专门委员
会委员以外的其他职务，亦未在公司主要股东单位担任任何职务；上述人员与公
司及公司主要股东之间不存在利害关系，不存在其他可能妨碍其独立、客观履职
判断的情形。
综上，公司上述独立董事任职期间，均符合《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
规则中关于独立董事独立性的法定要求。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年年度审计机
构。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和
要求，公司对立信会计师事务所 2025 年度审计工作的履职情况进行了评估。经
评估，公司认为，立信会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤
勉尽责，恪尽职守，认真履职。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步健全公司法人治理结构，规范董事会专门委员会运作，提升公司治
理水平与风险管控能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际经营发展与内部管理需要，公司对董事会创新与战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会相关工作细则予以修订完善。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事认真审阅了《公司 2026 年第一季度报告》，认为《公司 2026 年第
一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，公司的董事及高级
管理人员均对报告出具了书面确认意见。
《公司 2026 年第一季度报告》的具体内
容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审
计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。该事项已事先经过董事会审计
委员会审议通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事同意：公司于 2026 年 5 月 19 日（星期二）召开 2025 年
年度股东会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的《关于召开 2025 年年度
股东会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
第六届董事会第四次会议决议。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十八日
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