证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2026-006
国科天成科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国科天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十七次会议于 2026 年 4 月 27 日以现场结合通讯的方式召开。会议通
知和增加议案的通知及会议材料分别于 2026 年 4 月 17 日和 2026 年
如期举行的同意和认可。本次会议由董事长罗珏典先生主持，应出席
会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司高级管理人员列席会议。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议全部议案经与会董事表决，形成决议如下：
(一) 审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对 2025 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行
了总结，编制了《2025 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作
报告》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚须提交股东会审议。
(二) 审议通过《关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事就 2025 年度履职情况进行了汇报，同时，董事会
依据独立董事分别提交的《独立董事独立性自查情况表》，经过认真
审查，出具了《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。具体内
容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
(三) 审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议认为:《2025 年度总经理工作报告》客观、真实地反
映了公司 2025 年度经营与管理情况，公司管理层有效地执行了董事
会的各项决议，保证了公司持续、稳定的发展。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
(四) 审议通过《关于<2025 年度董事会审计委员会对会计师事
务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
董事会审议通过董事会审计委员会根据 2025 年度致同会计师事
务所（特殊普通合伙）的履职情况出具的《2025 年度董事会审计委
员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的
报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情
况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
(五) 审议通过《关于 2025 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会审议认为：公司 2025 年年度报告及其摘要，内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观
地反映了公司 2025 年年度的财务及经营状况，具体内容详见公司于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》、
《2025
年年度报告摘要》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
(六) 审议通过
《关于<2025 年度决算及 2026 年度财务预算报告>
的议案》
董事会审议认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、公允
地反映了公司 2025 年末的财务状况及相应年度的经营成果，具体内
容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《财务
决算报告》。
结合公司 2026 年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，
通过了《2026 年度财务预算方案》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
(七) 审议通过《关于<2025 年度利润分配方案>的议案》
公司以截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本 179,425,908 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.14 元人民币（含税），合计
派发现金股利人民币 20,454,553.51 元（含税），不送红股，不进行
资本公积金转增股本。
董事会审议认为：公司 2025 年度利润分配方案符合公司的实际
经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，
不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司持续
稳定发展。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本
议案尚须提交股东会审议。
(八) 审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案》
董事会审议认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025
年度审计工作中能够认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和
经营成果，并独立发表审计意见，董事会同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。具体内容
详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会
计师事务所的公告》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
(九) 审议通过《关于<2026 年度董事薪酬方案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《国
科天成科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，公司制定《国科天成科技股份有限公司
独立董事的津贴为人民币 5 万/年（税前），按月发放。
非独立董事按照在公司担任的实际职务领取薪酬，不额外领取董
事津贴；未在公司担任实际职务的非独立董事，不领取董事津贴。
表决结果:赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 7 票。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本
议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
(十) 审议通过
《关于<2026 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《国
科天成科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，公司制定《国科天成科技股份有限公司
根据《公司章程》，公司高级管理人员为总经理、副总经理、董
事会秘书和财务负责人。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体
管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司
高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
表决结果:赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
关联董事罗珏典、吴明星回避表决。
(十一) 审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司《中华人民共和国公司法》《国科天成科技股份有限公
司章程》及《国科天成科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关
规定的要求，公司董事会对 2026 年度日常关联交易额度进行预计。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国
科天成科技股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果:赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
关联董事罗珏典、吴明星对此议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
(十二) 审议通过《关于 2026 年度公司及子公司申请综合授信额
度的议案》
为满足公司 2026 年业务发展需要，公司及子公司 2026 年度拟向
银行、其他金融机构申请的综合授信总额不超过人民币 30 亿元（最
终以各机构实际审批的授信额度为准）。授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以公司及子公司与银行、
其他金融机构实际发生融资金额为准。综合授信包括但不限于：信贷
借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等。具体授信额度、
期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。授信期限内，
授信额度可循环使用。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚须提交股东会审议。
(十三) 审议通过《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构，对公司 2025 年度的财
务报告进行了审计，具体内容详见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《国科天成科技股份有限公司 2025 年
度审计报告》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
(十四) 审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，公司对内部控制的有效性进行了评价，具
体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国科
天成科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
(十五) 审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放及使用情况
的专项报告的议案》
公司根据相关规定的要求存放、使用及管理募集资金，编制了
《2025 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。具体内容详见
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年
度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
(十六) 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科
学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作
积极性，提高公司经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实
际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内
容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十七) 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相
关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东会授权董事会
全权办理与本次发行相关的事宜包括但不限于：
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发
行条款进行修订、调整和补充在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、转股来源、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜。
集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具
体使用安排:根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。
监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜。
相关条款并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司
债券挂牌上市等事宜。
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述
进行相应调整。
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施。
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公
司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不
限于确定赎回时间、赎回比例及实施程序等。
办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格(转股价格
向下修正除外)，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中
相关条款，并办理《公司章程》修改的工商备案、注册资本工商变更
登记等事宜。
须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第 5 项、第 10 项授权有效期为自公司股
东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司
股东会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
本议案尚须提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
董事会审议认为：《2026 年第一季度报告》内容真实、准确、
完整地反映了公司 2026 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（十九）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会决定于 2026 年 5 月 18 日(星期一)召开公司 2025 年年度
股东会。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开 2025 年年度股东会通知的公告》。
表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。
三、备查文件
特此公告。
国科天成科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
