证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2026-021
北京同有飞骥科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八
次会议于 2026 年 4 月 24 日在北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼公司会议室以现
场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议的通知已于 2026 年 4 月 14 日以
书面方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事 8 人，实际出席本次会议的董
事 8 人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
董事会认为：公司编制的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》符
合相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经
营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》详见符合中国证监会要求
的创业板信息披露网站，《2025 年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《 2025 年 度 审 计 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内
部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2025 年度内
部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025 年度内部控制审计报告》。
《2025 年度内部控制评价报告》、《2025 年度内部控制审计报告》具体内容
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与
分析”、“第四节 公司治理、环境和社会”部分内容。
公司独立董事郑登津、吴蕊及届满离任独立董事王永滨向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上述职。各位独
立董事的述职报告详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司在任独立董事齐铂金、郑登津、吴蕊及届满离任独立董事王永滨向董事
会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董
事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-52,555,027.35 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表
未分配利润为-252,705,420.58 元，母公司报表未分配利润为 72,880,153.44 元。
鉴于截至 2025 年 12 月 31 日公司合并报表中累计未分配利润为负值，且公
司 2025 年度未实现盈利，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会拟
定 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
为公允、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2025 年 12
月 31 日合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对可能发生减值迹象的资产
进行了充分的评估分析并进行减值测试后，计提 2025 年度资产减值损失和信用
减值损失合计-53,309,705.23 元（损失以“-”号列示）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经大信会计师事务所审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未
分配利润为-252,705,420.58 元，公司未弥补亏损金额为-252,705,420.58 元，实收
股本为 479,263,798.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。未
弥补亏损较大的主要原因系以前年度对全资收购的鸿秦（北京）科技有限公司（以
下简称“鸿秦科技”）计提商誉减值准备影响所致，公司按照会计准则要求，在每
年年度终了聘请评估机构对鸿秦科技商誉进行减值测试，并根据商誉评估结果分
别在 2021 年、2023 年及 2024 年对鸿秦科技的商誉进行减值，累计计提减值的
金额为 354,908,272.11 元，导致公司未弥补亏损金额超实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未
弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的工作原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相
关法律法规要求，在大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2025 年年
度审计服务期间对其履职情况进行了认真评估，并出具了《审计委员会对会计师
事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委
员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足全资子公司业务发展和经营需要，2026 年度公司预计对全资子公司
提供担保额度合计不超过人民币 30,000.00 万元，其中对资产负债率 70%以下的
子公司提供担保额度不超过人民币 15,000.00 万元，对资产负债率 70%以上的子
公司提供担保额度不超过人民币 15,000.00 万元。上述担保额度包括年度新增担
保及原有担保展期或续保，有效期自 2025 年度股东会审议通过之日起 12 个月，
在该期限内担保额度可循环使用。担保范围包括但不限于向银行等金融机构申请
授信融资或开展其他日常经营等业务，担保方式包括但不限于一般保证、连带责
任保证、抵押、质押等。公司可以根据实际情况，在担保额度范围内，在符合要
求的担保对象（包括未来期间需新增担保的子公司）之间进行担保额度的调剂。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
为了进一步完善公司的治理制度，建立系统的董事、高级管理人员薪酬管理
办法，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律法规以及《公司章程》的规定，现结合公司实际情况制定《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》并废止《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
案的议案》
根据现行法律法规及公司章程的相关规定，对公司非独立董事 2025 年度薪
酬予以确认，具体薪酬情况详见《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环
境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
（1）与公司未签订劳动合同、在公司未担任除董事外的其他职务的外部董
事不在公司领取薪酬或津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（2）与公司签订劳动合同、在公司担任其他职务的内部董事，根据其在公
司所担任具体职务的薪酬标准领取薪酬。其薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%，实际发放以绩效评价为依据。同时，绩效薪酬中的一定比例部分在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确的同意意见，关联委员周
泽湘先生回避表决。
关联董事周泽湘先生、佟易虹先生、杨建利女士、仇悦先生、张玉春先生回
避表决。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
的议案》
根据现行法律法规及公司章程的相关规定，对公司独立董事 2025 年度薪酬
予以确认，具体薪酬情况详见《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境
和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
独立董事发放独立董事津贴，每年人民币 10 万元（含税）；独立董事因履行
职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此之外，公司独立董事不享
受公司其他报酬或福利。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审阅，因关联委员吴蕊女士、齐铂
金先生回避表决，非关联委员不足半数，本议案直接提请董事会审议。
关联董事齐铂金先生、郑登津先生、吴蕊女士回避表决。
审议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
方案的议案》
根据现行法律法规及公司章程的相关规定，对公司高级管理人员 2025 年度
薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、
环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
其薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，实际发放以绩效评价为依据。同
时，绩效薪酬中的一定比例部分在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据展开。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确的同意意见，关联委员周
泽湘先生回避表决。
关联董事周泽湘先生、杨建利女士、仇悦先生回避表决。
审议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机
构。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《2026 年第一季度报告》详见符合中国证监会要求的创业板信息披露网站。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年度股东会。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
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