证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2026-009
昇辉智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2026 年 4 月 24 日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长李昭强
先生主持。会议通知于 2026 年 4 月 14 日以电子邮件等方式送达全体董事。会议
应到董事 9 名，实到 9 名。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》
公司董事会认真审阅了总经理纪法清先生向董事会汇报的《2025 年度总经
理工作报告》，与会董事认为，2025 年度公司管理层有效地执行了股东会与董
事会审议通过的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2025 年度主要工
作情况。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》
董事会认为，编制和审议公司《2025 年度董事会工作报告》的程序符合法
律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
公司独立董事分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2025 年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查
情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独
立董事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》《2025
年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专
项意见》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司 2025 年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司 2025 年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2025 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》和《2025 年年度
报告摘要》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公
司 2025 年度股东会审议。
（四）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》
公司编制和审核《2026 年第一季度报告》的程序符合相关法律法规，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度经营的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季度报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2026 年第一季度报告》中的财务信息在提交董事会审议前已经第五
届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
（五）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
鉴于公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为亏损，同时考
虑公司未来经营和发展的资金需求，经董事会审慎讨论，公司拟定 2025 年度利
润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的
专项说明》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（六）审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财
务状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，公
司及下属子公司对截至 2025 年 12 月 31 日相关资产进行减值测试，对存在减值
迹象的资产计提相应的资产减值准备。具体内容详见公司同日在深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
（七）审议通过《关于<公司2025年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人
治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康
经营和管理提供有效保证。公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了有
效执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025 年度内部控制自我评价报
告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
（八）审议通过《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的议案》
公司 2025 年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。公司聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审计说明》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审计说明及汇总表》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》作出了专项意
见。具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的
专项意见》。
关联董事张琦、王猛、冯平法对本议案回避表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
（十）审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》，
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-167,031,073.94 元，截至 2025
年 12 月 31 日，公司（合并报表）未分配利润为-1,265,356,476.79 元，实收股本
为 497,511,290 元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏
损金额达到实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的《公
司章程》（2026 年 4 月修订）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，并经出席股东会股东（包括股
东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（十二）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的最新规定，并结合公司实际情
况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。上述制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案逐项表决结果如下：
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述子议案 12.01、12.02、12.07 尚需提交公司 2025 年度股东会审议，其中
子议案 12.01、12.02 需经出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之
二以上通过。
（十三）审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的
议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规
定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2025 年年度报告》
之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要
求的激励约束机制，充分调动董事的积极性和创造性，提升决策水平和监督效能，
结合公司 2026 年度经营目标、市场环境变化及行业薪酬变动趋势，现拟定董事
①非独立董事薪酬：
在公司有任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按
公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》领取薪酬。相关薪酬总额参照同行业、
同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领
取薪酬，其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。其中：基本
薪酬按月发放，绩效薪酬结合个人与公司考核结果分期发放，部分年度绩效于年
报审计披露后计发。
②独立董事薪酬：
采用津贴制，独立董事 2026 年度津贴标准为税前 6 万元/年/人，按月发放。
本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第二次会议事前审议，鉴于薪酬与
考核委员会全体委员与该事项均有关联，全体委员对本议案回避表决，直接提交
董事会审议。
由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本
议案将直接提交公司 2025 年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪
酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规
定，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2025 年
年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情
况”内容。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2026 年公司的高级管理人员薪酬计
划为：高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司《董事
和高级管理人员薪酬管理办法》领取薪酬。相关薪酬总额参照同行业、同地区类
似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，
其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。其中：基本薪酬按月
发放，绩效薪酬结合个人与公司考核结果分期发放，部分年度绩效于年报审计披
露后计发。
本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第二次会议事前审议通过，纪法清
先生作为关联委员回避表决。关联董事纪法清先生、柳云鹏先生、谭海波先生对
本议案回避表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 名高管董事回避表决。
（十五）审议通过《关于公司2026年度申请综合授信及融资相关事项的议案》
根据公司 2026 年度生产经营计划的资金需求，为保证公司及下属各子公司
发展资金充裕、满足经营及融资需求，公司及子公司 2026 年度拟向银行、其他
机构或单位申请总额不超过人民币 68,000.00 万元的综合授信额度。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2026 年度申请综合授信及
融资相关事项的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司2026年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2026 年度担保及关联担保
额度预计的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司2026年度关联担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2026 年度担保及关联担保
额度预计的公告》。关联董事李昭强先生、谭海波先生回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司
（十八）审议通过《关于公司及子公司2026年度使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》
为了提高资金使用效率，公司及子公司在确保不影响正常生产经营的情况下，
拟使用余额不超过 50,000.00 万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好
的银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品。在上述额度内，
资金可以循环滚动使用，上述额度在决策审议通过之日起 12 个月内可以灵活滚
动使用。董事会授权公司管理层负责办理具体实施相关事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审
计服务的经验与能力，其在 2025 年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册
会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合
理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任和义务。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度审计机构，并提请公司股东会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原
则确定年度审计费用、签署相关协议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公
司 2025 年度股东会审议。
（二十）审议通过《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》
董事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易，均基于公司正常生产经营
的实际需要，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则，有利于保障公司
持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。审议该项议案时关联董事谭
海波先生回避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
本议案已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过。
（二十一）审议通过《关于公司2026年度以资产抵押方式向银行等机构申请
贷款的议案》
董事会认为：公司及子公司以资产抵押担保方式向银行等机构申请贷款是公
司及子公司日常经营融资所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及
全体股东的合理利益，不会对公司日常经营产生不利影响，同时可以优化公司现
金资产情况，拓宽融资渠道，减少银行信贷政策变化给公司带来的影响，是对公
司现有资金获取方式进行有益补充，有利于公司业务的发展。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2026 年度以资产抵押方式
向银行等机构申请贷款的公告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级
管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的有
关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会授权公司管理层办理董高责任险
购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保
险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等）。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相
关公告。
由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本
议案将直接提交公司2025年度股东会审议。
（二十三）审议通过《关于控股子公司债务重组相关事项的议案》
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司债务重组相关事项
的公告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
之日止。本次授权事宜包括以下内容：
融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合小额快速融资的条件。
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市
的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行
对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
决议有效期为 2025 年度股东会通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部
事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速
融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次
发行事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会以特别决议方式审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》
公司董事会决定于 2026 年 5 月 21 日（星期三）召开 2025 年度股东会，审
议董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
特此公告。
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