证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2026-027
上海古鳌电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
六次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2026 年 4 月 17 日以通讯形式
向全体董事发出。
方式出席的董事 5 人）。
海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事审议，作出如下决议：
公司 2025 年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会在 2025 年度
的工作情况及对股东会决议的执行情况。公司前任独立董事姚宝敬先生、陈振婷
女士、王世兵先生分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025
年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
经审核，董事会认为：2025 年度，公司以总经理为代表的经营层有效地执
行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2025 年度主要工作。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制符合法律
法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025
年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
本议案需提交股东会审议。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《内部控制审计报告》（众会字（2026）第 05526 号）。
公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前
景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《公司章程》中
关于利润分配的相关规定。因此，董事会同意公司 2025 年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
经审查，公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况，符合相关法律、法规关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司计提信用减值准备、资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，充分体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12
月 31 日，公司经审计合并财务报表的未分配利润为-479,759,161.83 元，实收
股本为 340,062,839.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规
程》的相关规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司
于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《2025 年年度报告》之“第四
节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事 2026 年度薪酬方案将遵循 2025 年度薪酬方案，具体如下：
①在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任
的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司
不再另行支付董事薪酬；
②未在公司兼任其他职务的其他非独立董事不领取薪酬；
③独立董事薪酬采用津贴制，2026 年度津贴标准为税前 9 万元/年，按月发
放。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会
审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。
酬方案的议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规
程》的相关规定，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况
详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《2025 年年度报告》
之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
（2）2026 年，公司高级管理人员基本薪酬按月固定发放，基本薪酬以 2025
年度为基础；绩效薪酬每月按照不超过 50%的比例预发，年终根据业绩初步考核
结果预发累计不超过绩效薪酬的 90%；全年根据最终考核结果进行清算，于年报
披露和绩效评价后支付；任期激励根据任期考核评价结果，于任期结束、任期绩
效评价后支付。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事周洪璀先生、范
宗辉先生、侯耀奇先生回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的
最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意公司修
定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同日披露的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
经审核，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》及其摘要的编制符合
法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度的经
营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2026
年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
公司定于 2025 年 5 月 19 日 14:30 召开公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于召
开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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