证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2026－002
承德露露股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二
次会议通知于 2026 年 4 月 14 日以书面及电子邮件方式发出，于 4 月
日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应
出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，出席会议的人数超过董事总数的
二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司高级管理人员列席了
本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了公司《2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2025 年度董事会工作报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二）审议通过了公司《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（三）审议通过了公司《2025 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（四）审议通过了公司《2025 年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2025 年度财务决算报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（五）审议通过了公司《2025 年度利润分配预案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》的有关规定，公司董事会综合考虑股东利益和公司业务发展
的需要，提出 2025 年度利润分配预案：以公司 2025 年度利润分配方
案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，剩
余未分配利润结转下一年度。若以截至 2025 年 12 月 31 日公司总股
本 1,020,000,074 股测算，预计派发现金股利 510,000,037.00 元（含
税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变
化的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为
基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（六）审议通过了公司《2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（七）审议通过了公司《关于独立董事独立性自查情况的专项意
见》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（八）审议通过了公司《关于<万向财务有限公司风险评估报告>
的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影
回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（九）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服
务协议>的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公
告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影
回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，且股东会上关联股
东回避表决。
（十）审议通过了公司《关于全资子公司与关联方签订<分布式
光伏发电项目合同能源管理协议>暨关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于全资子公司与关联方签订<分布式光伏发电项目合同能
源管理协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影
回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十一）审议通过了公司《关于<董事、监事、高级管理人员薪
酬管理制度>的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十二）审议通过了公司《关于<董事、高级管理人员离职管理
制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十三）审议通过了公司《关于<委托理财管理制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《委托理财管理制度》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十四）审议通过了公司《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方
案的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十五）审议通过了公司《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励
计划”）的相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会对本激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，本次
限制性股票回购价格由 5.3 元/股调整为 4.8 元/股。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的公告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝回避表决，6 票同意、0 票
反对、0 票弃权，表决通过。
（十六）审议通过了公司《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股
票的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期未达到解除限售条件，本次可解除限售数量为 0 万股，不得
解除限售的 360 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 4.8 元
/股，并加上银行同期存款利息。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未
达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝回避表决，6 票同意、0 票
反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，且股东会上关联股
东回避表决。
（十七）审议通过了公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十八）审议通过了公司《2025年度会计师事务所履职情况评估
报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果；8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过了公司《关于关联交易合同主体变更的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于关联交易合同主体变更的公告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影
回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（二十）审议通过了公司《2026 年第一季度报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2026 年第一季度报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（二十一）审议通过了公司《关于换届选举第九届董事会非独立
董事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名沈志军、宋国华、
华正果、梁全智、彭思飞为公司第九届董事会非独立董事候选人，同
日，公司第四届第二次职工代表大会产生职工董事张晓川，上述非独
立董事任期均自股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二十二）审议通过了公司《关于换届选举第九届董事会独立董
事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名刘婷、毕金峰、沈
朝晖为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之
日起至第九届董事会届满之日止。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二十三）审议通过了公司《关于第九届董事会独立董事津贴方
案的议案》
结合独立董事的专业背景、行业薪酬水平及公司实际情况，公司
拟将第九届董事会独立董事津贴确定为每人每年12万元人民币（税
前），自公司第九届董事会独立董事履职之日起开始执行，在第九届
董事会任期届满前，新增或离任的独立董事按其实际任期计算津贴。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于第九届董事会独立董事津贴方案的公告》。
因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直
接提交董事会审议。表决结果：关联董事刘婷、毕金峰回避表决，6
票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二十四）审议通过了公司《关于提请召开 2025 年度股东会的
议案》
董事会决定于 2026 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:00 在河北省
承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区 9 号）承德露露股份公
司会议室召开公司 2025 年度股东会。本次股东会投票将采取网络投
票与现场投票相结合的方式。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、备查文件
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
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