证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2026-014
迪阿股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2026
年 4 月 24 日（星期五）在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通
知已于 2026 年 4 月 14 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事 9
名，实际出席会议董事 9 名（其中董事张国涛先生、董事卢依雯女士、董事何磊
先生、董事陈启胜先生、董事沈爱女士、独立董事钟敏先生、独立董事王雅瑾女
士、独立董事赵东平先生以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长张国涛先生
主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《迪阿股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年年度报告及其摘要真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-015）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2026 年第一季度报告真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026
年第一季度报告》（公告编号：2026-016）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2025 年环境、社会和公司治理报告>的议案》
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展
报告（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 3 号——可
持续发展报告编制》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合自身运作情况，
编制了《2025 年环境、社会和公司治理报告》。
经审议，董事会认为《2025 年环境、社会和公司治理报告》真实、详尽地
披露了公司在环境、社会、公司治理等可持续发展领域的管理策略、实践及绩效。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025
年环境、社会和公司治理报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2025 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准
确地反映了公司董事会 2025 年度的工作情况，2025 年度任职的独立董事李洋、
梁俊、钟敏分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025
年年度股东会上进行述职。
公司现任独立董事钟敏、王雅瑾、赵东平分别向董事会提交了《关于独立性
自查情况的报告》，公司董事会进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性
评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025
年度董事会工作报告》及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会提交了《2025 年度总经理工作报告》，内容包括公司
管理层 2025 年度的经营情况概述、经营管理工作回顾、公司未来工作计划等内
容。董事会认为 2025 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的
各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作情况及公司 2025
年度整体运作情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2025 年度财务决算报告》真实、准确地反映了公
司 2025 年财务状况及经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度利润分配预案是在保证公司稳健经营和长
远发展的前提下制定的，综合考虑了公司发展规划、现金流状况以及投资者回报
水平等因素，与公司经营状况及未来发展规划相匹配，有利于与全体股东共同分
享公司经营成果，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-017）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年度内部控制评价报告》客观、真实、
准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025 年度
内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告>的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度募集资金存放、管理与使用情况符合公司
《募集资金管理制度》和相关法律法规的要求，不存在募集资金存放、管理与使
用违规的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，公司审计机构德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-018）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的议
案》
根据相关法律法规，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》第
四节“公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”。
公司 2026 年度董事的薪酬方案为：公司独立董事津贴为 15 万元/年（税前），
按季度发放。非独立董事的薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展
贡献确定，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中基
本薪酬根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月平均发放；绩效薪酬根据
公司绩效管理体系，结合公司年度经营目标及个人绩效考核结果确定，绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，其发放按照公司相关薪酬制
度执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。兼任高级管理人员的非独立董事薪酬按照公司
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定，按就高不就低原则领取薪酬，不重
复计算，不另领取董事津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于审慎性原则，公司董事
会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的公告》（公
告编号：2026-025）。
所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年
度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪
酬情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度
报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”。
公司 2026 年度高级管理人员的薪酬方案为：高级管理人员的薪酬结构由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中基本薪酬根据岗位职责、市场
薪酬水平等因素确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司绩效管理体系，结合公
司年度经营目标及个人绩效考核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%，其发放按照公司相关薪酬制度执行，且一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
关联董事卢依雯、黄水荣对此议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的公告》（公
告编号：2026-025）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及董
事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
一年，同时提请股东会授权公司管理层按照市场原则与会计师事务所协商确定公
司 2026 年度审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-019）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司董事会
认为：公司 2025 年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留部分的授予条件
已经成就，同意以 2026 年 4 月 24 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合授
予条件的 1 名激励对象授予预留部分第二类限制性股票 27,067 股，授予价格均
为 15.12 元/股。剩余预留部分未授予的第一类限制性股票按权益失效处理，不
再授予。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编
号：2026-020）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及自有资金
进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营及确
保资金安全的前提下，董事会同意使用不超过人民币 165,000.00 万元的闲置募
集资金（含超募资金）进行现金管理和不超过人民币 550,000.00 万元的自有资
金进行委托理财，期限为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度
和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使决策权、
签署相关文件，公司投资管理部负责办理具体相关事宜。闲置募集资金（含超募
资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理及自有资金进行委托理财的公告》（公告编
号：2026-021）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的
议案》
根据公司 2026 年经营计划安排及子公司未来经营需求，公司及控股子公司
拟向银行申请总额不超过人民币 550,000.00 万元的授信额度，其中好多钻石（深
圳）有限公司、好多钻石智造（深圳）有限公司、DR GROUP COMPANY LIMITED
授信额度各不超过人民币 30,000.00 万元且由公司为其提供连带责任保证担保。
上述授信额度期限为自股东会审议通过之日起十二个月内，授信期限内额度可循
环使用。
经审议，董事会认为：公司及控股子公司拟向金融机构申请授信额度，是为
了满足公司日常经营的资金需求，有利于公司的长远发展。本次公司为子公司提
供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩
大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的公告》
（公告编号：2026-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司开展黄金租赁业务的议案》
董事会审议同意公司在银行综合授信范围内与银行开展黄金租赁业务，根据
公司经营计划需求，2026 年拟开展黄金租赁交易数量最高累计不超过 500.00KG，
单笔黄金租赁业务最长不超过 12 个月，有效期自公司与相关银行签订黄金租赁
业务协议的起始日为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司开展黄金租赁业务的公告》（公告编号：2026-023）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司拟于 2026 年 5 月 19 日（星期二）召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
迪阿股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
