证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2026-007
南京伟思医疗科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次
会议通知于 2026 年 4 月 17 日以书面方式向全体董事发出。会议于 2026 年 4 月
本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7
人，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文
件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2025 年度报告的内容与格
式符合相关规定，公允地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项；
半年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为；董事会全体成员保证公司 2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性
和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有
限公司 2025 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《2025 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司拟以实施 2025 年度分红派息股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.82 元（含税），可参与分配的股本
总数为 95,711,683 股，预计派发现金红利总额为人民币 103,560,041.01 元（含
税），占 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 75.00%。
本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
（三）审议通过《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回
（四）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制
的《2025 年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的财
务状况和经营成果。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司在总结 2025 年度总体运营情况和分析 2025 年经营
形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测 2026 年度财务预算情况。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严
格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理
结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事提交了《2025 年度独立董事述职报告》，将在 2025 年年度股
东会上进行述职。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在
公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为 8 万元/年（税前）。
因本议案涉及董事薪酬事宜，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案
直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议本议案时全体委员回
避表决，直接提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
费用并与其签署相关协议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会独立董事第
二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
（九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定和公司2024年年度股东会的授权，作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
（一）根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定：公司2025年限制性股票激励
计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核需满足条
件： “以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于18%”。
根据《公司2025年年度报告》，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部
分及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司2025
年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期已授予尚未
归属的限制性股票共计442,000股。
（二）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象已经离职，上
述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由
公司作废。本激励计划首次授予激励对象由71人调整为69人，作废处理限制性股
票8,000股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为450,000股。
董事王志愚、陈莉莉、张辉系2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避
表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公
告》（公告编号：2026-012）。
（十）审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2026 年第一季度报告的编制和审议程序符合相
关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2026 年第一季度报告
的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2026 年第一季度的财务状况和
经营成果等事项；2026 年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与 2026 年第
一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证
公司 2026 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
（十一）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会经审议，同意通过
该工作报告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
公司 2026 年度公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。
兼任高级管理人员的关联董事王志愚先生、陈莉莉女士、张辉先生回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（十三）审议通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特制定《董事及高级管
理人员薪酬管理制度》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年度募集资金存放和实际使用情况符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制
度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
公司保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年
度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有
限公司 2025 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：
（十五）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（十六）审议通过《关于独立董事 2025 年度独立性情况的自查报告的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交
了《独立董事 2025 年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的
独立性自查情况出具了专项报告。
独立董事肖俊方先生、吴家璐先生、王正睿先生回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获参与表决的董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十七）审议通过《关于公司会计师事务所履职情况评估报告》
董事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务
的执业资格，在担任公司 2025 年度审计机构期间勤勉尽责，客观、公正地表达
意见，认真履行其审计职责。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南京伟思医疗科技股份有限公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报
告》。
（十八）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告》
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员
会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计的过程中，及时进行了有效的讨论、沟通、监督
和评估，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，较好地履
行了对会计师事务所的监督职责。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告》。
（十九）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的
议案》
公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管
要求及《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》等规定，在 2025 年度积极开
展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。
在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专
业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职
尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
（二十）审议通过《关于公司<2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的
议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十一）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
经审议，董事会同意于 2026 年 5 月 20 日召开公司 2025 年年度股东会，并
发出召开股东会的会议通知，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表
决方式召开。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：
特此公告。
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