证券代码：301127 证券简称：武汉天源 公告编号：2026-033
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九
次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年4月14日以电话、微信方式送达
公司全体董事，会议于2026年4月24日下午15:00以现场结合通讯方式召开。本
次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。
本次会议由董事长黄开明先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》
公司董事长黄开明先生就 2025 年度董事会主要工作进行了总结，回顾了
公司独立董事张司飞先生、袁天荣女士、姚颐女士分别向董事会提交了
《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
董事会工作报告》及《独立董事 2025 年度述职报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《2025年度总裁工作报告》
公司总裁黄昭玮先生对公司 2025 年度整体经营情况进行了回顾总结，并根据公司实
际经营情况对 2026 年发展经营做出全面规划。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年
度报告》《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司
规范化运作，公司根据相关规定，对 2025 年度公司内部控制情况做出自评，并出具了
《2025 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制
评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构出具了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《内部控制审计报告》。
（五）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议
案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理与使用的相关规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金
存放、管理与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构出具了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证报告》。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
董事会认为，公司 2025 年度利润分配预案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来
经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度利润
分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨
关联交易的议案》
董事会同意公司及子公司向商业银行等金融机构申请不超过人民币 65 亿元（含）的
综合授信额度。融资担保方式包括但不限于：公司控股股东湖北天源环保集团有限公司
（以下简称“天源集团”）、实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生及其配偶李娟女士的
担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账款质押担保及公司与子公
司之间相互提供连带责任担保等。
董事会认为：公司控股股东天源集团、实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟
女士为公司提供担保，该事项有利于公司长远发展，公司无需就该担保向担保人支付担
保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2026 年度
向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄开明先生、黄昭玮先生、李
娟女士已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，2026 年度公司董事薪酬方案如下：
（1）公司独立董事
公司独立董事领取固定津贴，每人每年的董事津贴为人民币 12 万元，按月平均发放，
不参与公司内部考核。
（2）非独立董事（包括职工代表董事）
在公司担任具体职务或承担经营管理职能的非独立董事（包括职工代表董事）根据
其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，其薪酬结
构为：基本薪酬+绩效奖金+中长期激励。其中，绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬与
绩效奖金总额的 50%。
未在公司担任具体职务或承担经营管理职能的非独立董事，不领取董事津贴。
（3）上述薪酬、津贴等均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将直接提
交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事已回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案，全体委员回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，2026 年度公司高级管理人员薪酬方
案如下：
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，其薪酬结构为：基本薪酬+绩效奖金+中长期激励。其中，绩效奖金占
比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的 50%。
上述薪酬、津贴等均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄开明先生、黄昭玮先生、李
娟女士、邓玲玲女士已回避表决。
（十）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2025 年度审计机构期间，严格
遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。公司董
事会提请股东会授权公司管理层根据市场价格及实际工作情况与中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2026
年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《武汉天源集团股份有限公司章程》等相关规定、
公司公开发行的可转换公司债券转股情况，结合公司实际情况，同意增加公司注册资本
并对《公司章程》相应条款进行修订。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表负责办理变更登记、章
程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关变更登记
及章程备案手续办理完毕之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为满足公司业务发展及战略布局的需要，进一步提升公司运行效率和管理水平，公
司董事会同意对公司现行组织架构进行调整，并授权公司总裁负责公司组织架构调整的
具体实施及调整后的进一步优化等相关事项。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织
架构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。经核
查，董事会认为：公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董
事 2025 年度独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会
履行监督职责情况报告的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度财务报告审计和内部控制
审计过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部
控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构
应尽的职责。
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所规则及《公司章程》《审计
委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质
和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，
督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对
会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度会计师事
务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规范性文件要求，以及公司实际情况，应监管要求对公司《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《2026 年第一季度报告》
经审议，公司《2026 年第一季度报告》的编制符合相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
经审议，同意公司于 2026 年 5 月 18 日下午 14:00 时采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开武汉天源集团股份有限公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025
年年度股东会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
会议决议》；
议决议》；
议决议》；
二次会议》；
情况鉴证报告》；
特此公告。
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