证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2026-014
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
第十届董事会第二次会议以现场和通讯相结合的方式在公司 503 会议室召开。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长吴祝平先生召集主持，公司
董事兼董事会秘书出席了会议。本次会议通知于 2026 年 4 月 14 日通过邮件方
式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总裁工作细则》的
规定，总裁吴祝平代表公司管理层向董事会作 2025 年度总裁工作报告。
（二）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》
的规定，2025 年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东会决议，积极有效
地发挥了董事会的作用。
该议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（三）审议通过《2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原
则，公司拟定 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。截至 2026 年 4 月 24 日，公司总股本
股为基数计算合计拟派发现金红利 55,437,174.72 元（含税）。本年度公司现金
分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 47.92%。
每 10 股以资本公积转增 4 股。截至 2026 年 4 月 24 日，公司总股本 308,751,768
股扣除公司股份回购专户内股票数量 767,464 股，以 307,984,304 股为基数计
算合计转增 123,193,722 股，本次转增后，公司的总股本为 431,945,490 股（最
终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过
“资本公积——股本溢价”科目进行转增。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（四）审议通过《关于公司 2025 年年度报告（全文及摘要）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年年度报告（全文及
摘要）》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，结合企业实际经营情况和资
产现状，本着谨慎性原则，公司计提了 2025 年度资产减值准备。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度核销应收账款的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及
经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度审计工作总结报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关要求，
公司董事会审计委员会编制了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会
关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计工作的总结报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、
《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关
规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《江
苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（九）审议通过《公司 2025 年度对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司编
制了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年度对会计师事务所履职情况评估报
告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（十）审议通过《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
履行监督职责情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司董
事会审计委员会编制了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会对立信
会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司《内部审计制度》和《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司
董事会审计委员会编制了《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（十二）审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，公司董事会审计委员会建议
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内部
控制审计机构，聘任期为一年。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（十三）审议通过《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司就 2025 年度募集资金存放、管理及实际使用情况编写了专项
报告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事吴祝平、金敖大回避表决，本项议案有效表决票数为 7 票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定 2025 年度在公司领取非独立董
事薪酬的人数为一人，薪酬金额为 109.78 万元。2026 年度非独立董事薪酬按照
公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员薪酬方案》的
相关标准执行。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为其薪酬符合公司所处行
业的薪酬水平及公司的实际经营情况。
该议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
关联董事吴祝平、金敖大、杨华、许智钧、刘立、包冰国回避表决，本项议
案有效表决票数为 3 票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定 2025 年度公司高级管理人员薪
酬总额为 1,097.0576 万元。2026 年度高级管理人员薪酬按照公司《董事和高级
管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员薪酬方案》的相关标准执行。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为公司高级管理人员薪酬
符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况。
（十六）审议通过《关于公司及控股子公司预计 2026 年度向银行申请综合
授信额度及提供担保的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总
额不超过 200,000 万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。2026
年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币 53,500 万元（含已经发生
未到期的担保）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（十七）审议通过《关于公司内部管理机构调整的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司业务发展和内部管理需要，结合公司的实际情况，公司对内部管理
机构进行了调整。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（十八）审议通过《关于修订公司部分内部生产经营管理制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司进行内部管理机构调整并结合公司实际情况，公司对部分内部生产经
营管理制度进行了修订。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据财政部发布的企业会计准则解释的有关要求执行相关会计政策变
更。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（二十）审议通过《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟实施资本公积转增股本，因股本变动，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），并提请股东会授权董事会办
理相关工商变更登记备案手续。
该议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，审议经本次董事会
审议通过尚需股东会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开 2025 年
年度股东会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
特此公告。
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