证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2026-026
成都振芯科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议
（以下简称“本次会议”）通知于 2026 年 4 月 13 日以书面方式发出，本次会议
于 2026 年 4 月 24 日以现场表决及通讯表决的方式召开，应参会董事 8 人，实际
参会董事 8 人。本次会议的通知和召开符合法律法规和《成都振芯科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长梁丽涛女士召集和主持，经参会董事审议与表决，本次会
议决议情况如下：
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第六届董事会独立董事江才、吴越、徐锐敏分别向董事会提交了《独立董事
第六届董事会独立董事江才、吴越、徐锐敏和第七届董事会独立董事龙宗智、
易矛、李毅向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事
会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2025 年度董事会工作报告》《独立
董事 2025 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
经与会董事讨论，认为《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2025 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2025 年年度审计报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2025
年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的财务状
况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本议案已经公司董事
会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《2025 年年度报告》（全文及摘要），
《2025 年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
经与会董事讨论，认为《2025 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通
过。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2025 年度内部控制情况出具了
《成都振芯科技股份有限公司内部控制审计报告》。具体内容详见公司在巨潮资
讯网刊载的《2025 年度内部控制自我评价报告》《2025 年度内部控制审计报告》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 28,306,788.87 元，母公司实现净利润-95,603,929.06 元。根据《公
司章程》等相关规定，以 2025 年度母公司实现的净利润-95,603,929.06 元为基数，
减去本年实际派发现金红利（含手续费）41,527,162.25 元，加上年初结存未分配
利润 615,534,493.95 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司未分配利润 478,403,402.64
元，股本基数为 567,905,700 股。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的
相关规定，鉴于公司存在“创芯智能产业园建设”等重大投资计划，同时因实际业务
需要，公司拟定 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于公司主营业
务发展及重大投资项目建设。
本事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的相关规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025
年年度报告》第四节相关内容。
（2）公司董事 2026 年薪酬方案如下：
①内部董事（指在公司及子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：
根据其所担任的职务，按照公司相关管理制度领取薪酬，不另外就董事职务在公
司领取董事职务津贴；
②外部董事（指未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：不领取
薪酬或津贴；
③独立董事：领取独立董事固定津贴 15 万元/年（税前）。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会
审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的相关规定，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公
司《2025 年年度报告》第四节相关内容。
（2）公司高级管理人员 2026 年薪酬方案如下：
员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）构成。
①基本薪酬根据行业薪酬水平和高级管理人员的教育背景、从业经验、工作
年限、岗位责任等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬。
②绩效薪酬与公司经营业绩相联动，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
③中长期激励指高级管理人员参与的股权激励、员工持股等计划或利润分享
中长期激励方案（如有），相关专项管理计划或制度按照中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报公司有权机构审议批准后实
施。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事郑灵怡女士作为关联对象回避表决。
董事会同意提名杜辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股
东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在巨潮
资讯网披露的《关于补选公司第七届董事会非独立董事的公告》（公告编号：
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 2 票，弃权 1 票。
董事谢俊、杨章对本议案投反对票，其共同反对理由：为维护公司治理的合
规性和全体股东尤其是中小股东的利益，维护公司生产经营稳定和可持续发展，
建议从公司或者子公司中选择有十年以上工作经历、熟悉公司业务的高级管理人
员担任董事。
独立董事李毅对本议案投弃权票，理由为：杜辉先生从任命公司总经理到提
名董事不足一周时间，过往工作经历中又相对欠缺公司经营管理实质性经验。其
协调沟通、统筹规划、对本行业和公司业务众多链条上环节的理解和把控以及决
策效果等经营管理决策能力尚未可知。这种上任即提名董事的做法，可能不符合
审慎治理的原则，我认为尚需进一步观察和历练。
本议案尚需提交公司股东会审议。
履行监督职责情况的报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《董事会审计委员会对会计师事务所
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最
新修订情况，公司拟对相关治理制度文件进行修订。具体情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称
股东会审议
是否需要提交
序号 制度名称
股东会审议
（原《股东大会网络投票实施细则》
） 是
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述制度尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
披露的相关制度全文。
同意公司于 2026 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:30 在成都市高新区高朋大道
票和网络投票相结合的方式进行。凡截至 2026 年 5 月 13 日下午收市时中国证券
登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
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