证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-014
凌云工业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
第九届董事会第八次会议在北京子公司所在地召开，会议采取现场和通讯相结合
的方式。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，公司高级管理人员列席了会
议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事
长罗开全主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度总经理经营管理工作报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（三）审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
董事会关于独立董事独立性情况的专项报告详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议全体委员事前审议通
过，并同意提交董事会审议。
董 事 会审 计 委 员会 2025 年 度 履 职 情 况 报告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况
报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议全体委员事前审议通
过，并同意提交董事会审议。
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《凌云工业股份有限公司对会计师事务所 2025 年度履职情
况的评估报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议全体委员事前审议通
过，并同意提交董事会审议。
对会计师事务所履职情况评估报告详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议全体委员事前审议通
过，并同意提交董事会审议。
（九）审议通过《2025 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议全体委员事前审议通
过，并同意提交董事会审议。
（十）审议通过《2025 年度利润分配预案》
同意公司 2025 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十一）审议通过《2026 年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会
批准限额内的项目可予以调整。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十二）审议通过《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十三）审议通过《关于计提 2025 年度资产减值准备的议案》
同意公司 2025 年计提各类资产减值 4,946.98 万元。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议全体委员事前审议通
过，并同意提交董事会审议。
计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编
号：2026-017。
（十四）审议通过《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十五）审议通过《2025 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议全体委员事前审议通
过，并同意提交董事会审议。
（十六）审议通过《2026 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议全体委员事前审议通
过，并同意提交董事会审议。
（十七）审议通过《2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026
年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
“提质增效重回报”行动方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过《关于 2026 年度投资计划的议案》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
董事会战略委员会 2026 年第二次会议就本议案向董事会提出建议，公司要
加强投资预算管理与过程监督，提升投资计划科学性、合理性，确保年度投资计
划目标可执行、可落实，并同意提交董事会审议。
（十九）审议通过《关于向成都凌云汽车零部件有限公司增资 4000 万元的
议案》
同意向成都凌云汽车零部件有限公司增资 4,000 万元。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
董事会战略委员会 2026 年第二次会议就本议案向董事会提出建议，本次增
资要有利于保障新项目定点与批量交付，确保厂房建设顺利推进，并同意提交董
事会审议。
对外投资情况详见公司临时公告，公告编号：2026-018。
（二十）审议通过《关于 2026 年度对外捐赠预算的议案》
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二十一）审议通过《关于 2026 年融资业务预算的议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二十二）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务
的风险持续评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议全体独立董事事前审
议通过，并同意提交董事会审议。
对兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告详见公司临时公告，公告编
号：2026-019。
（二十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>
的议案》
同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，将公司在兵工财
务有限责任公司账户上的日存款余额调整为最高不超过人民币 30 亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议全体独立董事事前审
议通过，并同意提交董事会审议。
与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，
公告编号：2026-020。
（二十四）审议通过《关于追加 2026 年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司追加与兵工财务有限责任公司日常关联交易中的预计存款金额 5
亿元，追加后该项预计金额变更为 30 亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议全体独立董事事前审
议通过，并同意提交董事会审议。
增加日常关联交易预计金额的情况详见公司临时公告，公告编号：
（二十五）审议通过《关于修订<金融衍生业务管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二十六）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》
同意本公司在董事会批准之日起 12 个月内开展远期锁汇业务（外汇远期交
易）。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
开展外汇远期交易的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-022。
（二十七）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委
托贷款额度的议案》
同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款，额度由
不超过人民币 5 亿元调整为不超过人民币 6.5 亿元，有效期两年，委托贷款利率
按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权
公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议全体独立董事事前审
议通过，并同意提交董事会审议。
向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公
司临时公告，公告编号：2026-023。
（二十八）审议通过《关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》
同意 Waldaschaff Automotive GmbH 向中兵国际申请的 6,200 万欧元的借
款额度期限延长至 2029 年 5 月 30 日；Waldaschaff Automotive Mexico S.de
R.L.de C.V.向中兵国际申请借款额度 2,000 万美元，额度有效期至 2029 年 5 月
利率及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况审批。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议全体独立董事同意后
提交董事会审议。
向中兵国际（香港）有限公司申请借款的公告详见公司临时公告，公告编号：
（二十九）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
同意公司 2026 年以自有资金向下属子公司提供委托贷款，额度有效期两年，
委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期
限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向子公司提供委贷额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-025。
（三十）审议通过《关于向下属子公司提供担保额度的议案》
同意将为 Waldaschaff Automotive GmbH 提供 10,000 万欧元的担保额度期
限调整为 2026 年 1 月 1 日至 2029 年 5 月 30 日。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-027。
（三十一）审议通过《关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰
函的议案》
同意向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函，期限自 2025 年 12 月
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的情况详见公司临时公告，
公告编号：2026-027。
（三十二）审议通过《关于向保时捷出具 500 万欧元保函的议案》
同意向 Waldaschaff Automotive GmbH 客户保时捷出具 500 万欧元保函，
期限至 2028 年 5 月 31 日。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
为子公司提供履约担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-028。
（三十三）审议通过《关于向 Stellantis 出具赞助函的议案》
同意向摩洛哥艾斯特汽车工业有限公司客户 Stellantis 出具赞助函，期限至
项目生命同期结束。
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
为子公司提供履约担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-028。
（三十四）审议通过《关于 2025 年度内部审计工作总结的议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（三十五）审议通过《关于 2026 年审计与风险、法律合规管理工作要点的
议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（三十六）审议通过《关于修订<制度建设管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（三十七）审议通过《关于修订<违规经营投资责任追究实施办法>的议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（三十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案尚需提请股东会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议就本议案向董事会提出建议，
认为本制度符合监管要求及公司实际，有助于规范薪酬管理、健全激励约束机制，
并同意提交董事会审议。
董事、高级管理人员薪酬管理制度详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（三十九）审议通过《关于 2026 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案尚需提请股东会审议批准。
董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决，本议案直接
提交股东会审议批准。
（www.sse.com.cn）。
（四十）审议通过《关于调整审计委员会成员的议案》
同意调整审计委员会成员，调整后审计委员会成员为宋衍蘅（主任委员）、
卫凯（委员）、蔡成维（委员）。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（四十一）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
同意公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，具体事宜详见公司
召开 2025 年年度股东会的通知。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
召开 2025 年年度股东会的通知详见公司临时公告，公告编号：2026-029。
特此公告。
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