证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2026-008
北京掌趣科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议
于 2026 年 4 月 27 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事。与会的各位董事均已知
悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 7 名，实
际出席会议董事 7 名。会议由董事长刘志刚先生主持。会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
董事会认为公司 2025 年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年经营的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
本议案中的 2025 年度财务报告已经公司第六届董事会审计委员会第五次会
议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会听取了董事长刘志刚先生所作的《2025 年度董事会工作报告》，
认为报告内容真实反映了公司董事会 2025 年工作情况。公司董事会严格按照法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认
真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行
职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。全体董事一致审
议通过《2025 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2025 年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独
立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了
《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告（李思
飞、张晓涛、苏宏泉、卢闯、刘守豹、李俊峰）》《董事会关于独立董事独立性
情况的评估专项意见》。
董事会对公司 2025 年度证券与衍生品投资情况进行核查，出具了《董事会
关于证券与衍生品投资情况的专项说明》。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2025
年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度财务决算报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-157,013,244.45 元，2025 年度末母公司累计可供股东分配
的利润为-3,137,287,800.60 元，2025 年度末合并报表累计可供股东分配的利润
为-1,567,879,329.75 元，2025 年度末合并报表资本公积为 3,541,751,792.08 元。
根据《公司章程》相关规定，公司应对弥补亏损和提取法定盈余公积金、
任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。鉴于公司截
至 2025 年度末的未分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件。因此，公司
积转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
经营性关联交易预计的议案》
公司及子公司在 2025 年度与 Webzen Inc.等关联方发生日常经营性关联交
易事项，并根据公司业务发展和日常经营需要，预计了 2026 年度将发生的日常
经营性关联交易事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
告》。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，
保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。董事会经过审议，同意继续
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司
财务报告和内部控制审计工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘公司2026年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
议案》
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司
自身实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、
高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
年度薪酬方案的议案》
根据《董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》相关规定，对公司董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认。公司董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬情况详见公司《2025 年年度报告》中“第四节 公司治理、环境和社会之六、
董事和高级管理人员情况之 3、董事、高级管理人员薪酬情况”部分的相关内
容。
根据《上市公司治理准则》的最新规定，以及前述《董事、高级管理人员
薪酬与考核管理办法》拟修订内容，结合公司实际情况，制定了公司董事、高
级管理人员 2026 年度薪酬方案。公司拟定的董事、高级管理人员 2026 年度薪
酬方案如下：
（1）公司非独立董事及高级管理人员薪酬：
公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、福利收
入和董事津贴等组成；高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入、福利收入等组成；其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
①基本薪酬：根据公司非独立董事及高级管理人员任职的岗位重要性、职
责、个人能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
②绩效薪酬：根据公司经营业绩、个人绩效考核完成情况等进行综合考核
评定。绩效薪酬包括季度绩效和年度绩效。季度绩效采取按月预发与按季结算
相结合的方式，季度绩效最终发放金额根据每个季度考核结果确定，多退少补。
年度绩效根据年度考核结果确定，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
③中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等，将根据实
际需要，按照国家的相关法律、法规的规定，另行制定具体方案及履行相关审
议程序。
④福利收入：非独立董事及高级管理人员的福利包括法定福利和补充福利。
法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤
保险、生育保险及住房公积金等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外
的福利。
非独立董事及高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按
公司的相关制度执行。
⑤董事津贴：非独立董事津贴标准为税前 10 万元/年，每月发放一次对应
金额。不担任非独立董事的高级管理人员不享有本项津贴。
（2）公司独立董事薪酬：
公司向独立董事发放独立董事津贴，津贴标准为税前 16 万元/年，每月发
放一次对应金额，关于发放频次如有另行协商的情形，根据协商约定执行。
独立董事不参与公司绩效考核，不享有绩效薪酬。
（3）其他规定
①董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定代扣代缴个人所得税。
②本薪酬方案适用期限自股东会审议通过之日起，至新的薪酬方案通过之
日止。
公司董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，本议案直接提交公司董
事会审议。
全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分履职，
降低公司治理和运营风险，进而更好地保障广大投资者利益，根据《上市公司
治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员等相关人员
购买责任保险。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
购买董事、高级管理人员责任保险的公告》。
全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
经审议，董事会认为，《2026 年第一季度报告》的内容真实、准确、完整
地反映公司 2026 年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026
年第一季度报告》。
本议案中的 2026 年第一季度财务报告已经公司第六届董事会审计委员会第
五次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意于 2026 年 5 月 18 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方
式召开公司 2025 年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2025 年度股东会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
北京掌趣科技股份有限公司董事会
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