证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-015
超讯通信股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议
于 2026 年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会
议通知于 2026 年 4 月 10 日以邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主
持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级管理人员列席了本次会
议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关
规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事会听取了审计委员会《2025 年度审计委员会履职情况报告》，具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并逐项审议了下列议案。
表决结果： 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事钟海辉先生回避表
决。
根据《公司章程》的规定，公司《2025 年度董事会工作报告》已编制完毕。
公司第五届董事会独立董事杨格先生、汪速先生、李大伟先生及谢园保先生
（离任）已分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025
年年度股东会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东会审议。
根据公司 2025 年经营情况，公司整理编制了《2025 年度财务决算报告》。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案将提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东会审议。
全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行
回避表决，本议案将直接提交股东会审议。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东
会审议。
案的议案》
公司董事的具体薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》中“现任及报告期
内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的内容。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水
平，拟定 2026 年度董事薪酬方案如下：
独立董事，任期内以其所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，因在审议本议案时全体委员回避
表决，无法形成有效决议，一致同意直接提交公司董事会审议。
本议案与所有董事利益相关，全体董事均对本议案进行回避表决。本议案将
直接提交股东会审议。
度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的具体薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》中“现任
及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的内容。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水
平，拟定 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：2026 年度，公司高级管理人员
按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，根据其担任的具体经营
管理职务及公司薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事钟海辉先生回避表决。
为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和
管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文
件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人
员 薪 酬 管理制 度》。 新修订 和 制定后 的制度内容 详见上 海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
公司于近日收到第五届董事会独立董事杨格先生、汪速先生、李大伟先生及
谢园保先生（离任）提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对上述四
名独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司第五届董事会独立
董事杨格先生、汪速先生、李大伟先生及谢园保先生（离任）严格遵守《公司法》、
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法（2023 年修订）》等法律
法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，在 2025
年度不存在影响独立性的情形。具体内容详见《董事会关于独立董事 2025 年度
独立性自查情况的专项意见及独立董事独立性自查报告》。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，董事会审阅了董事会审计委员
会提交的对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。
具体内容详见《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履
行监督职责情况的报告》。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票 ，关联董事梁建华先生对此议
案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
专项说明的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
专项说明的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张俊先生、钟海辉先
生、周威先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。
的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张俊先生、钟海辉先
生、周威先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。
励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与 2026 年股票期权激励计划的资格和条
件，确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
数量或/和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会实施 2026 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已去世的
激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股
票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会对公司 2026 年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的
批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2026 年股票期权激励计划
有关的协议；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
律师、财务顾问等中介机构。
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事
会进一步授权董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张俊先生、钟海辉先
生、周威先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定
的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利
润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特
制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超
讯通信股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股
东会通知。
表决结果： 同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
特此公告。
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