证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-014
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全
部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24
日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召
开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 3 日，公司对 2022 年限制性股票
激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事
会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9
月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。
（三）2022 年 9 月 9 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并
通过独立董事征集投票权委托投票，召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况自查报告》（公告编号：2022-064）。
（四）2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名
单及授予相关事项发表了审核意见。公司董事会、监事会认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）中 3 名激励对象离职，不再具备激励资格，上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票须回购注销。
根据公司《激励计划（草案）》第八章，限制性股票的授予与解除限售条
件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要
求等条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若限制性股
票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划
解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、
第三个解除限售期、第四个解除限售期均未满足对应的业绩考核目标，公司须
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 112.64 万股限制性股票应
全部回购注销，上述股份占回购注销前公司总股本的 1.06%。
（二）回购价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司按激励计划规定回购注销限
制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计
划需对回购价格进行调整的除外。
回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整事由
<2022 年度利润分配预案>的议案》，2022 年度利润分配方案为：以公司现有总
股本 96,928,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
上述权益分派已于 2023 年 5 月 31 日实施完毕。
年度利润分配预案的议案》，2023 年度利润分配方案为：以公司 2023 年度权
益分派实施时股权登记日的总股本，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元
（含税）。上述权益分派已于 2024 年 6 月 3 日实施完毕。
了《关于特别分红方案的议案》。2024 年前三季度利润分配方案为：以公司总
股本剔除已回购股份 373,500 股后的 105,907,460 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.500001 元人民币现金。该次权益分派已于 2025 年 2 月 17 日实施完毕，
按 总 股 本 折 算 的 每 10 股 现 金 分 红 （ 含 税 ） = （ 现 金 分 红 总 额 / 总 股 本 ）
*10=0.498244 元。
现有总股本 106,280,960 股剔除回购专用账户中已回购股份 373,500 股后的股
本 105,907,460 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 2.5 元（含税）。
该次权益分派已于 2025 年 5 月 29 日实施完毕，按公司总股本折算的每 10 股现
金分红=（现金分红总额/总股本）*10=2.491214 元。
《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》。公司 2025 年半年度利润分配方
案 为 ： 以公司 现 有总股 本 106,280,960 股剔除 回购专 用账户中 已回 购股份
折算的每 10 股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=0.996485 元。
根据《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回
购价格及数量进行相应的调整。本事项已授权公司董事会办理，无需提交股东
会审议。调整如下：
限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 为 ： P ＝ P0-V=13.38-0.2-0.22-0.0498244-
（五）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的
资金总额为人民币 112.64 万股*12.5614 元/股=1414.9161 万元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量 比例 变动数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 32,595,732 30.67 -1,126,400 31,469,332 29.93
二、无限售条件股份 73,685,228 69.33 0 73,685,228 70.07
三、股份总数 106,280,960 100.00 -1,126,400 105,154,560 100.00
注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次
限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，
并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。根据公司《激励计划》相关规
定，公司董事会将根据相关规定，在股东会审议通过后，办理本次回购注销的
相关手续，并及时履行信息披露义务。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
经审阅，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司实施的 2022 年限制性股票激励计划因部分激励对象离职且第一个解除限售
期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期均不满足解除
限售业绩考核条件，公司拟对相应已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进
行回购注销。
公司本次回购注销全部限制性股票事项，符合公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销限制性股票事项，并将该议案提交公司
董事会进行审议。
六、律师出具的法律意见
北京瑞强律师事务所律师认为:
必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
法律法规的规定履行信息披露义务，并及时办理减少注册资本和股份注销登记
相关手续。
七、备查文件
特此公告。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
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