证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2026-048
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开
了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议。根据《公
司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）
的规定，本次激励计划首次授予部分中的 4 名激励对象因离职，不再具备激励对
象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
一、本次激励计划已履行的相关程序
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，薪酬与考核委员会对本次激励计
划及其他相关议案发表了意见。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接
到与激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 23 日，公司薪酬与考核委员会披露
了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
实际首次授予登记的限制性股票合计 219.00 万股，激励对象人数为 103 人，并
于 2025 年 9 月 26 日披露了《福莱新材 2025 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。
了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董
事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”
鉴于《激励计划》首次授予部分中的 4 名激励对象离职，不再具备激励对象
资格，公司将对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 64,000 股限制
性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为 64,000 股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同回购价格：
回购价格为 15.64 元/股。
违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，
即回购价格为 15.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 101 万元，资金来源为公司自
有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
其他
类别 本次变动前 本次增减数量 本次变动后
【注 1】
有限售条件股份 25,674,074 -64,000 -1,836,800 23,773,274
无限售条件股份 276,206,865 276,206,865
合计 301,880,939 -64,000 -1,836,800 299,980,139
注：
成就，公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 1,836,800 股，具
体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体的《福莱新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，
回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪
酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
此以外，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》
《公
司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
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