北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销全部限制性股票的
法律意见书
二零二六年四月
地 址：北京市东城区银河 SOHO
B 座 1509-1510 室
电 话：010-58116099
传 真：010-58116099
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北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销全部限制性股票的
法律意见书
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京瑞强律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、其他规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格并回购注销全部限制性股票（以下简称“本次调整回购价格并回购注销”或
“本次回购注销相关事项”）的相关事项出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而
发表法律意见。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致，不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
法律意见书
第二部分 正文
一、关于本次调整回购价格并回购注销相关事项的授权、批准和信息披露
（一）本次激励计划已履行的相关程序
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收
到任何人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9 月 5 日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 9 月 10 日公
司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况自查报告》。
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名单及授予
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相关事项发表了审核意见。
（二）本次调整回购价格并回购注销相关事项已履行的程序
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案并发表了核查意见。本次回购
注销相关事项尚需提交 2025 年年度股东会审议表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整回购价格并回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，”
鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》第八章第二条第三款规定“若限制性股票某个解除限售期
的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划解除限售的限制性股
票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
根据公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度的年度报告，本激
励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期和第四个解除
限售期，公司层面业绩考核均未达到解除限售条件，拟对该上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
法律意见书
（二）本次调整价格的具体情况
年度利润分配预案>的议案》，2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股本
权益分派已于 2023 年 5 月 31 日实施完毕。
《关于公司 2023 年
度利润分配预案的议案》，2023 年度利润分配方案为：以公司 2023 年度权益分
派实施时股权登记日的总股本，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税）。
上述权益分派已于 2024 年 6 月 3 日实施完毕。
了《关于特别分红方案的议案》。2024 年第三季度利润分配方案为：以公司总
股本剔除已回购股份 373,500 股后的 105,907,460 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.50 元人民币现金。该次权益分派已于 2025 年 2 月 17 日实施完毕。
有总股本 106,280,960 股剔除回购专用账户中已回购股份 373,500 股后的股本
权益分派已于 2025 年 5 月 29 日实施完毕。
于 2025 年半年度利润分配预案的议案》。公司 2025 年半年度利润分配方案为：
以公司现有总股本 106,280,960 股剔除回购专用账户中已回购股份 373,500 股后
的股本 105,907,460 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 1 元（含税）。
该次权益分派已于 2025 年 9 月 16 日实施完毕。
（1）回购价格的调整
法律意见书
根据公司《激励计划》第九章第二条的规定：“若在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。”
回购价格的调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）回购数量的调整
根据公司《激励计划》第九章第一条的规定：“若在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，回购数量的调整
方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据《激励计划》《2022 年年度权益分派实施公告》《2023 年年度权益分
派实施公告》《2024 年前三季度权益分派实施公告》《2024 年年度权益分派实
《2025 年半年度权益分派实施公告》，本次回购注销的回购价格由 13.38
施公告》
法律意见书
元/股调整为 12.5614 元/股，回购数量为 112.64 万股不变。
（三）回购资金来源
根据公司第五届董事会第五次会议决议，本次回购注销限制性股票的资金来
源为公司自有资金。
（四）本次回购注销的影响及后续安排
根据公司第五届董事会第五次会议决议及董事会薪酬与考核委员会就本次
回购注销事项发表的意见并经本所律师核查，本次回购注销相关事项符合公司
《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定的情形，
公司将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制
性股票的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格及调整回购价格、资金来源、
影响、后续安排等情况符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相
关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续及相应
的减少注册资本程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
法律意见书
法律法规的规定履行信息披露义务，并及时办理减少注册资本和股份注销登记相
关手续。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的法律意见
书》之签署页）
北京瑞强律师事务所
负责人：________________ 经办律师:________________
郑瑞志 陈晓昀
经办律师:________________
王志恒
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