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北京市君合律师事务所
关于中国有色金属建设股份有限公司
第二个解除限售期相关事项的法律意见书
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”或“中色股份”）的委托，担任中色股份 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
有关法律、法规、规范性文件及《中国有色金属建设股份有限公司章程》的规定，
就公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次解除限售及本次回购注销涉及的相关
事实情况进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于中色股份的如下保证：中色股
份已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中色股份及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中色股份为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为中色股份申请本激励计划相关事项必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。本所律师同
意中色股份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监督管理部门的要求
引用及披露本法律意见书的内容，但中色股份作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件及已披露的公告，公司就本次解除限售及本次
回购注销相关事项已经履行的程序如下：
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事
会发表了核查意见。
股票的议案》。2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议
通过上述议案，同意对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
回购注销完成的公告》，该次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通
过上述议案，同意对 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
票回购注销完成的公告》，该次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整
回购价格的议案》。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，以及《中国有色金属建设股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
的相关规定，公司股东大会授权董事会办理与实施本激励计划相关的全部事项，
包括对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，对符合条件的激
励对象办理解除限售；在出现本激励计划所列明的需要回购注销限制性股票的情
形时，按照相关要求办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规
定，本次回购注销尚需提交公司股东会审议。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期为
自相应授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记完
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司已披露的公告，本激励
计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2023 年 5 月 16 日，本激励计划首次
授予的限制性股票将自 2026 年 5 月 16 日进入第二个解除限售期。
（二）解除限售条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司的确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件及其成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，该解除限售
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件成就。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
解除限售条件 成就情况
会”）认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 本次解除限售的激励对象未发生左
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，该解除限售条件成就。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》，本激励计划第二个解除限售期的
（1）以2021年净利润为基数，2024
业绩考核条件包括：
年度净利润复合增长率不低于80%，且不低于同行业
根据公司的确认，（1）以 2021 年
平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2024年度净
净利润为基数，2024 年度净利润复
资产收益率不低于3.75%，且不低于同行业平均水平或
合增长率为 123.53%，不低于 80%，
对标企业75分位值水平；（3）2024年应收账款周转率
且不低于对标企业 75 分位值水平
不低于4.95次。
（31.24%）；（2）2024 年度净资产
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经
收益率为 6.53%，不低于 3.75%，且
常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属上市
不 低 于 对 标 企 业 75 分 位 值 水 平
公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
（4.28%）；（3）2024 年应收账款
率；（2）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行
周转率为 5.9 次，不低于 4.95 次；
股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，
满足公司层面业绩考核要求。
则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考
核计算范围。（3）上述同行业平均水平是指，证监会
行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建筑业-
土木工程建筑业”对应年度业绩指标的平均值。
激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股份 的激励对象中，2 名激励对象个人绩
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 效考评结果为“C”，解除限售比例
解除限售条件 成就情况
办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标 为 0.7；其余 184 名激励对象个人绩
确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 效考评结果为 A 或 B，解除限售比
和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个 例为 1.0；满足激励对象个人绩效考
人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股 核要求。
份数量。
考评结果 A B C D
解除限售比例 1.0 1.0 0.7 0
据此，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就，公司实施本次
解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（三）解除限售的人数及限制性股票数量
根据公司第十届董事会第 20 次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共计 186 人，可解除限售的限制性股票数量为 658.5755 万股，占回
购注销前公司总股本的 0.33%。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第 2 次会议审议通过。
据此，本次解除限售的人数及限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计
划》的有关规定。
综上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票将自 2026 年 5 月 16 日进入
第二个解除限售期，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件成就，公
司实施本次解除限售以及本次解除限售的人数及限制性股票数量符合《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的有关规定：（1）激励对象因调动、免职等组织安排不
在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达
到解除限售条件的限制性股票由公司回购。（2）激励对象因退休等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系，其获授限制性股票当年达到可解除限售时间限制且
满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在上述情形发生之日起半
年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票由公
司回购。（3）激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等
个人原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公
司回购。
根据公司第十届董事会第 20 次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本激励计划首次授予
的激励对象中，2 名激励对象个人绩效考评结果为“C”，解除限售比例为 0.7；
人原因离职，公司对前述 11 名人员已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股
票予以回购注销。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第 2 次会议审议通过。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
根据公司第十届董事会第 20 次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》及公司的确认，本次回
购注销限制性股票合计 693,863 股，占回购注销前公司总股本的 0.0349%。
（三）本次回购注销的回购价格及资金来源
根据《激励计划》、公司第十届董事会第 20 次会议审议通过的《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，激
励对象因组织调动不在公司任职的、退休等客观原因与公司解除劳动合同的，公
司按照授予价格（2.57 元/股）加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，
利息支付参照中国人民银行发布的定期存款基准利率，计息时间自收到激励对象
出资款日起至董事会审议通过本次回购事项之日止，不足半年按半年计算，超过
半年按一年计算；因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限
售的限制性股票，按照授予价格（2.57 元/股）与回购时公司股票市场价格孰低
值进行回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整；派息情况下的调整方法如下：P=P0-V；其中：P0 为
调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。公司股东大会授权公司董事会
依《激励计划》已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。
根据公司于 2025 年 6 月 20 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，
公司以 1,991,672,070 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.460270 元（含
税），不送红股、不进行公积金转增股本。
根据公司第十届董事会第 19 次会议审议通过的《2025 年度利润分配预案》，
公司拟以 1,990,439,930 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含
税），不送红股、不进行公积金转增股本。在本次利润分配预案公告披露之日至
权益分派实施前，若公司股本由于股份回购、股权激励行权等原因发生变动，公
司将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整每股现金分红金额。
如公司 2025 年度利润分配预案获股东会审议通过，公司将在本次回购注销
前实施 2025 年度利润分配方案，并将根据《激励计划》相应调整本次回购注销
的回购价格。
根据《激励计划》的规定及公司《2024 年年度权益分派实施公告》《2025
年度利润分配预案》，公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权对本
激励计划回购价格进行相应调整，调整后的限制性股票回购价格约为 2.468973
元/股（2.57-0.0460270-0.055=2.468973 元/股），最终回购价格将根据公司 2025
年度利润分配预案的实施结果确定。本次回购金额均以公司自有资金支付。
据此，本次回购注销的回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》
的规定。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司第十届董事会第 20 次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次回购注销完成后，
将导致公司有限售条件股份减少 693,863 股，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。根据公司的说明，本次回购注销不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
综上所述，公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性
股票数量、回购价格及资金来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，
相关内容符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、本次解除限售及本次回购注销的信息披露及其他事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第十届董事会第 20 次会议决议
等与本次解除限售及本次回购注销事项相关的文件。随着本次回购注销的进行，
公司尚需根据《管理办法》及《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司
股东会审议；
（二）本激励计划首次授予部分限制性股票将自 2026 年 5 月 16 日进入第二
个解除限售期，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件成就，公司实
施本次解除限售以及本次解除限售的人数及限制性股票数量符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定；
（三）公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票
数量、回购价格及资金来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相
关内容符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《管理办法》及《公司法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理股份
注销及减资手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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