国联民生证券承销保荐有限公司
关于广东万年青制药股份有限公司
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东万年青制
药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对粤万年青 2025
年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经深圳证券交易所创业板上市委 2021 年第 33 次审议会议审议通过和中国证
券监督管理委员会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注
（证监许可 [2021]3216 号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民
册的批复》
币普通股（A 股）40,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价
格为人民币 10.48 元，募集资金总额为人民币 419,200,000.00 元，扣除与发行有
关的费用人民币 49,491,913.40 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币
保荐费用人民币 32,480,000.00 元后，剩余募集资金人民币 386,720,000.00 元（含
尚未完成置换的预先投入募投项目的自筹资金人民币 7,613,245.96 元，以及尚未
支付的发行费用人民币 17,011,913.40 元）已于 2021 年 12 月 2 日到账。
上述募集资金净额业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字
[2021]21000600315 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况汇总如下：
单位：元
项 目 金额
募集资金总额 419,200,000.00
扣除券商承销费用和保荐费用 32,480,000.00
实际收到募集资金金额（含尚未置换预先投入募投项目的自
筹资金和尚未支付的发行费用）
减：支付发行费用 16,923,234.15
支付手续费 4,060.69
现金管理 250,000,000.00
募集资金置换和项目投入金额 89,066,067.56
加：利息收入 2,196,061.40
理财收入 29,297,542.24
募集资金专用账户期末余额 62,220,241.24
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司募集资金
监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管
理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据管理制度并结合经营需求，公司从2021年12月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与银行、保荐机构签订了《募集资金三方
监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述协议与三
方监管协议范本不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司均严格按照《募集
资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类型 存储余额
创兴银行有限公司汕头分行 8000029960401301 专用账户 18,057,964.19
广东华兴银行汕头龙湖支行 802880100064098 专用账户 18,516,436.78
中国农业银行股份有限公司汕头金海 44100301040014723 专用账户 25,645,840.27
开户银行 银行账号 账户类型 存储余额
支行
合 计 62,220,241.24
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”
（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相关规定及时、真实、准确、
完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构关于公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放与使用情况符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管
理制度》的要求，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害
股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东万年青制药股份有
限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________ ______________
杜 峰 刘一鸣
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万年青制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金净额 36,970.81 本年度投入募集资金总额 6.60
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 8,906.61
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实
项目（含部分 计投入金额 资进度(3)＝ 定可使用状 到预计 是否发生重
投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 现的效益
变更） (2) (2)/(1) 态日期 效益 大变化
承诺投资项目
承诺投资项目小计 36,061.80 36,061.80 6.60 8,906.61 24.70%
超募资金投向
超募资金投向小计 909.01 909.01 0.00 0.00 0.00%
合计 36,970.81 36,970.81 6.60 8,906.61 24.09%
自募集资金到账以来，公司积极推进“中成药生产扩建项目”与“研发中心建设项目”等募投项目建设实施，在项目推进过程中，募投项
目设计及建设环节存在较多不可控因素。一方面，前述项目虽前期完成充分的可行性论证，但实际落地执行中，原有设计方案与现阶段国
未达到计划进度或预计收
内已建成的中药自动化项目、行业先进案例存在一定差距，智能制造水平较为落后，公司目前正积极与相关设计单位沟通，优化完善项目
益的情况和原因【分具体
设计方案，推进后续落地。另一方面，受药品集采、医保改革等行业政策约束，叠加疫情后市场需求回落，中医药行业竞争持续加剧，整
募投项目】
体市场环境发生变化。为坚守股东利益最大化原则，稳妥推进募投项目建设，防范过快扩产造成产能闲置与资源浪费，公司审慎放缓项目
投资节奏，由此导致募投项目整体进展较为缓慢。
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金 909.01 万元，尚未指定具体用途。公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第十次会议，并于 2025 年 12 月 31 日召开 2025
超募资金的金额、用途及 年第四次临时股东会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影
使用进展情况 响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
截至报告期末，公司已使用 2.5 亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
募集资金投资项目实施地
无
点变更情况
募集资金投资项目实施方
无
式调整情况
募集资金投资项目先期投 公司于 2022 年 4 月 21 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
入及置换情况 公司使用募集资金 761.32 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至报告期末，公司已完成上述募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第十次会议，并于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金 用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况
管理情况 下，使用不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。截至报告期末，公司已使用 2.5 亿元闲置
募集资金（含超募资金）进行现金管理。
项目实施出现募集资金结
无
余的金额及原因
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第十次会议，并于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于使
尚未使用的募集资金用途 用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况
及去向 下，使用不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。截至报告期末，公司已使用 2.5 亿元闲置
募集资金（含超募资金）进行现金管理。
公司于 2024 年 7 月 18 日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目继续延
募集资金使用及披露中存
期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募集资金投资项目“中成药生产扩建项目”、
在的问题或其他情况
“研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期再次进行调整，由 2024 年 12 月 31 日延长至 2026 年 12 月 31 日。
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