国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州联德精密机械股份有限公司
回购注销 2025 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州联德精密机械股份有限公司
回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：杭州联德精密机械股份有限公司
根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受联德股份的委托，于 2025 年 7 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》（以下简称《激励计划（草案）法律意见书》），于 2025 年 8 月出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就联德股
份本次回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对联德股份本次回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等事项相关事宜的合法合规性发表意
见，不对联德股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授
权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅限联德股份本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为联德股份本次回购注销之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对联德股份提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划及授予限制性股票的批准与授权
审议通过了《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已回避表决。董事会薪酬与
考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见。
〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对授予价格进行调整，
并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项，关联董事已回避表决。
董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查
并发表了核查意见。
（二）本次回购注销的批准和授权
回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司
注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意公司对 2025
年限制性股票激励计划 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联德股份本次回购注销事
项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主
动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于本次激励计划的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，联德股份对其已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划
需对回购价格进行调整的除外。”
根据联德股份第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第三届董事会
第十二次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格由 10.27 元/股调整为
据此，联德股份本次回购注销的回购价格为 9.92 元/股加上银行同期存款利
息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
联德股份本次回购的限制性股票共计 1.00 万股，回购总金额为 9.92 万元及
相应的银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金。
本所律师认为，联德股份本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购
资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规
定和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，联德股份本次回购注销已获得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）联德股份本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和资金来源符合
《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计
划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定
办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
（三）联德股份已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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