宁波柯力传感科技股份有限公司
董事、高级管理人员离任管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的离任管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公
司及股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波柯力传感科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职或者辞任、
被解除职务或其他原因离任的情形。
第三条 本制度所称高级管理人员是指《公司章程》规定的公司高级管理人
员。
第二章 离任情形与程序
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，高级管理
人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情
况。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之
日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过
之日自动离职。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名
担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形、
不再符合前期声明与承诺的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务（职工董事由职工代表大会解任），
决议作出之日起解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决
议作出之日起解任生效。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，
并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事
会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、
董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第七条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定
及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以
及补偿的合理数额。
第八条 除不得被提名担任公司董事、高级管理人员的规定外，出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本制度和
《公司章程》的规定继续履行职责：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现下述情形，或者独立董事出现不
符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理
人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
董事、高级管理人员在任职期间出现下述情形，公司应当在该事实发生之日
起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：
(一)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
(二)法律法规、本所规定的其他情形。
第十条 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十二条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第三章 责任与义务
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向公司及董事会
办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开
信息。
第十四条 董事、高级管理人员离任时存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离
职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供相关文件及说明。
第四章 离任董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持有公司股份总数
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员离任后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。法律、
行政法规等规定对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释，经公司董事会审议批准后
生效，修改时亦同。
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