中国有色金属建设股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为中国有色金属建设股份有限公司（简称“公
司”）第十届董事会独立董事，在 2025 年度的工作中，严
格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地
履行职责，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中
小股东的利益。
现将本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人周向阳，1969 年出生，工学博士，中南大学二级教
授，博士生导师，全球前 2%终身科学影响力科学家，国家
产业基础专家委员会委员，低碳有色冶金国家工程研究中心
副主任，中国有色金属学会新能源材料发展工作委员会副主
任委员，湖南省电池行业协会标准委员会主任委员。历任轻
金属及工业电化学研究所副所长，中南大学有色冶金系系主
任；新能源材料与器件专业多门学科的责任教授，学科带头
人。现任中南大学冶金与环境学院教授，非上市公司埃索凯
科技股份有限公司独立董事，上市公司中国有色金属建设股
份有限公司独立董事。任职期间在 A 股上市公司任独立董事
未超过 3 家，兼职未与公司存在利益冲突，不影响履职独立
性。
（二）独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席公司会议情况
案。本人参加董事会会议 14 次，无委托出席和缺席情况。
公司 2025 年度董事会会议的召集召开程序符合规定，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，
本人对公司 2025 年度董事会各项议案没有提出异议。
本人出席股东会 7 次。
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、法治委员会五个专门
委员会，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会和薪酬
与考核委员会的委员。
报告期内，董事会提名委员会召开 1 次会议，审议通过
薪酬与考核委员会召开 8 次会议，审议通过 13 项议案。本
人均亲自出席参加。
本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交
董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真审阅相关
文件资料，独立、客观、公正地发表意见。本人认为，本人
任职的董事会各专门委员会审议通过的各项议案均未损害
公司及股东利益，本人对各项议案均未提出异议。
色矿业集团财务有限公司 2024 年度风险持续评估报告》
《关
于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》
《有色矿业集团财务有限公司 2025 年上半年风险持续评估
《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》4 项议案。
报告》
（二）内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构、年审会计师事务所进
行多次沟通，就公司内部控制、审计工作安排、审计关注的
事项等进行了探讨和交流。
在年报审计期间，本人认真听取年审会计师事务所的汇
报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审
阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证
了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维护了
公司和股东的利益。
对于公司内部审计工作，本人与内部审计部门共沟通 4
次，就内审工作报告进行了审核。本人对公司内部控制的建
立及执行情况进行了审核，并审议了内部审计计划及内部控
制自我评价报告等文件，认为公司已结合自身的经营特点，
建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，公
司年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制
体系的实际情况。
（三）保护中小股东合法权益情况
会议材料外，认真研读公司经营分析报告、财务报告、董事
会决议事项和董事会授权事项执行情况报告，全面了解公司
网络上披露的重要信息，定期获取公司报送的投资者关系管
理定期报告，重点关注投资者关心问题，保持与公司经营班
子的及时沟通。
能力。积极参加上市公司协会组织的董事培训，及时掌握相
关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中
小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识。
（四）现场工作情况
报告期内，本人累计开展现场工作 26 天。本人充分利
用参加董事会、股东会、董事会专门委员会等的机会及其他
工作时间，通过到公司进行调研、会谈、与公司进行视频、
电话、邮件沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人
员及其他相关工作人员保持密切联系。
的经营管理、生产工艺流程等情况，组织召开领导班子座谈
会，重点听取企业在安全生产与增储上产等方面的汇报。相
关企业对独立董事现场调研工作给予了高度重视。本人以自
身的管理经验和专业知识，对公司商业模式、人才培养等方
面提出相关建议，公司认真采纳了本人的建议，不断完善和
提高公司经营和管理水平。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关部门，在本人履行职
责的过程中给予了积极有效的配合和支持，始终保持信息畅
通，及时汇报公司经营管理情况，配合本人开展实地考察工
作，并提供了详细的会议文件及相关资料，使本人能够依据
相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（六）与中小股东的沟通交流情况
在 2024 年度暨 2025 年第一季度集体业绩说明会中，我
与中小股东沟通，就公司有色金属资源开发业务发展机遇问
题进行了交流。目前，有色金属行业将继续由高速发展向高
质量发展转变，进一步优化存量资源配置、扩大优质增量供
给、加快产业转型升级。在矿山采选端，智能矿山、绿色矿
山建设的技术水平不断提升，推动有色行业与数字技术的深
度融合。在有色金属冶炼端，智慧冶炼、超低排放、废渣无
害化处置、资源综合利用等技术推广和应用加速。随着“双
碳”对新能源发电和电动车发展的推动，以及国防军工、航
空航天等领域在新一轮科技革命引领下，新能源材料、高强
高导耐腐蚀材料、高端铜合金材料、稀有金属贵金属材料、
高端进口替代金属材料等需求与日俱增，有色金属新材料将
迎来快速发展期。
（七）其他工作情况
三、2025 年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，根据业务发展需要，公司董事会审议通过了
《有色矿业集团财务有限公司 2024 年度风险持续评估报告》
《有色矿业集团财务有限公司 2025 年上半年风险持续评估
报告》《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交
易的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
本人对上述议案进行认真审议，并投赞成票。报告期内，公
司与关联方之间的关联交易均遵循了自愿、平等、公允、合
法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联交易议
案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一
季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，
真实、准确、完整地反映了公司在相应报告期的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，建
立了公司内部控制制度，内部控制制度健全完善，本人认为
公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务
报告和内部控制的审计机构。
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。为确保公司审
计工作的独立性与客观性，公司拟续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制
的审计机构。2026 年 1 月 16 日，公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供
审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，能够为公司
提供相应的服务。
公司聘请会计师事务所的审议程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。
（四）聘任高级管理人员
报告期内，公司第十届董事会第11次会议聘任谭耀宇先
生担任总经理。经核查，谭耀宇先生具备相关的专业知识和
履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，
未发现相关法律规定不得任职的情形。董事会聘任高级管理
人员的提名和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司第十届董事会第2次会议审议通过了《关
于公司经理层2023年度业绩考核结果的议案》《关于公司领
导班子2023年度薪酬清算方案的议案》；公司第十届董事会
第5次会议审议通过了《关于公司董事、监事薪酬方案的议
案》；公司第十届董事会第13次会议审议通过了《关于制定
公司经理层2025-2027年任期制和契约化管理实施方案的议
案》；公司第十届董事会第15次会议审议通过了《关于经理
层成员2024年度及2022-2024年任期业绩考核结果的议案》
《关于公司领导班子成员2024年度薪酬及2022-2024年任期
激励兑现方案的议案》。上述议案均经董事会薪酬与考核委
员会审议通过后提交董事会，相关审议程序符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法
规的规定。
（六）限制性股票激励计划情况
审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购注销 17 名首次授予激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,169,294 股。
上述限制性股票回购注销事宜已于 2025 年 5 月 14 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 195 人，可解除限售的限制性
股票数量为 685.4366 万股，本次解除限售股份的上市流通的
日期为 2025 年 5 月 23 日。2025 年 5 月 16 日，公司召开第
十届董事会第 7 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的
议案》。2025 年 6 月 6 日，公司召开 2025 年第三次临时股
东会审议通过上述议案，同意回购注销 7 名首次授予激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,119,540 股，
回购注销登记手续已于 2025 年 8 月 26 日完成。
公司召开第十届董事会第 10 次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合
解除限售条件的激励对象 1 人，可解除限售的限制性股票数
量为 37,158 股，本次解除限售股份的上市流通的日期为 2025
年 10 月 16 日。2025 年 9 月 24 日，公司召开第十届董事会
第 10 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2025
年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第五次临时股东大会审议
通过上述议案，同意回购注销 1 名预留授予激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 112,600 股，回购注销登记手
续已于 2025 年 12 月 19 日完成。
上述事项的相关审议程序符合《公司法》《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。
四、专业学习与能力提升
培训共 12 期。培训内容全面覆盖了上市公司治理与发展的
核心领域，重点突出、与时俱进。课程体系紧密围绕当前监
管重点与公司治理前沿，主要包括四大模块：一是合规与监
管，涵盖市值管理合规、股份变动规则、监管动态及《上市
公司章程指引》解读；二是信息披露与市场沟通，涉及信披
办法修订、投资者关系管理及网络舆情应对；三是董事履职
与公司治理，包括独立董事履职经验、内控合规到市场信任
的传导机制；四是发展战略与创新工具，聚焦并购重组改革、
智能化技术应用以及 ESG 治理实践。相关培训系统性强、针
对性与前瞻性突出，不仅强化了合规意识与履职能力，也为
把握行业趋势、推动公司实现高质量发展提供了坚实支撑。
五、总体评价和建议
勤勉义务，利用本人专业知识和经验，充分发挥独立董事作
用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会及管
理层保持良好有效的沟通，持续关注公司信息披露情况，为
董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理
结构，提高规范运作水平，促进公司持续健康发展，切实维
护广大股东特别是中小股东的合法权益。
相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事
的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，持续提升自身履职能
力，为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更
多建设性的建议，并加强与董事及管理层的沟通，为维护广
大股东特别是中小股东合法权益，促进公司稳健发展发挥积
极作用。
中国有色金属建设股份有限公司
独立董事：周向阳
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