上海新朋实业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司
的投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效益，有效防范投
资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金、实物、无形资产（包括
专利权、商标权、土地使用权等）以及法律、法规允许的方式，在境内、外以获
取利润为目的的投资行为。
第三条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；
（二）符合公司发展战略和产业规划，有利于提高企业价值；
（三）遵循审慎态度，兼顾风险和收益的平衡；
（四）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化。
第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股；
（四）证券投资。
但以下情形不属于证券投资范畴：
资；
（五）债券、委托贷款、委托理财及其他金融资产类投资；
（六）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。
第五条 公司进行资产处置（包括购买、出售、置换、抵押、租赁等），比
照本制度管理。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第六条 公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资
的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参
照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司的对外投资实行逐级审批制度，审批权限分为股东会审议、董
事会审议和董事长审批三个层级。
第八条 对外投资事项在未达到提交董事会审批标准的投资，经总裁办公会
审议通过，经董事长批准后执行。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经提交董事会审
议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议后，
应提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第九条和
第十条的规定。
对于达到本制度第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计并披露审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无
保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估并披露评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露相关交易事项以及符合本条第二
款要求的该交易标的审计报告或者评估报告外，还应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司进行特殊项目投资的审批权限如下：
（一）证券投资/委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝
对金额超过一千万元人民币的，需经过董事会审议。
（二）上市公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行
合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元
人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
上市公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标
准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预
计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万
元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券
投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民
币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
若公司处于持续督导期间，保荐机构应当出具明确的同意意见。
第十三条 公司子公司进行对外投资时，应根据审批权限相应提交子公司董事
会、股东会审议。根据投资金额达到公司董事会、股东会审批范围的，应提交公司
董事会、股东会审议后，方可实施。
第十四条 公司对外投资属关联交易范畴的，应按公司《关联交易管理制度》
的相关要求执行。
第三章 对外投资的管理机构
第十五条 公司董事长负责在其权限范围内，审批对外投资事项。需要提请
董事会审议的对外投资，由董事长向董事会提交投资方案，并负责召集和主持董
事会。
第十六条 董事长是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实
施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。
投资管理部负责已批准的对外投资项目的运作和经营管理。
第十七条 投资管理部是进行对外投资的日常执行部门，负责对拟投资项目
的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执
行进展。投资管理部可以根据项目的复杂和专业程度，聘请专业独立机构或专家
协助，对拟投项目进行咨询和论证。
第十八条 财务管理部负责对外投资项目的财务管理和投资效益评估。公司
对外投资项目经审议批准后，由公司财务管理部负责资金筹措、项目出资、会计
核算、财务管理及项目清算等。
第十九条 董事会办公室负责对外投资项目审批程序合规性进行审查，以及
进行后续的信息披露管理工作。
第二十条 公司董事会审计委员会及下设的内审部门负责对外投资事宜的审
计工作。内审部门应在每个会计年度对投资项目进行全面检查, 对控股子公司进
行定期或专项审计。
第二十一条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其部门职能参
与、协助和支持公司的对外投资工作。
第四章 对外投资的决策程序
第二十二条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、
总裁、分管副总裁或相关职能部门负责人提出。
第二十三条 投资项目分析。投资管理部根据公司对外投资原则，判断投资
项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利
于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，
向总裁或分管副总裁报告。
第二十四条 项目筛选。总裁办公会负责对外投资项目的筛选，会议由总裁
召集并主持召开，对投资项目建议书进行讨论或决定，对经审议决定后的投资项
目提交董事长审批。总裁办公会在进行项目筛选前，可根据需要组织项目评审小
组，进行集体项目评审。
第二十五条 项目审核。董事长为项目审核的主要负责人，属于超过董事长
审批权限的对外投资，逐级上报公司董事会、股东会审批。
第五章 投资的实施和监控
第二十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十七条 对外投资设立全资公司（或控股、参股公司），经董事长推选
一定比例的董事、经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。委派人员应
按照被投资公司的章程、公司《子公司管理制度》的规定切实履行职责，在新设
公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 在投资项目实施过程中发生重大变化时，相关责任人应在第一
时间（两个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董
事会报告。如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或
受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，董事长应提议对投资方案进行修改、
变更或终止。
第二十九条 公司进行风险投资除只能使用自有资金进行风险投资，不得使
用募集资金进行风险投资。
第三十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
第三十一条 财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十二条 控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第三十三条 内审部门在每年度末对投资项目进行全面检查，根据谨慎性原
则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不
能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。
第六章 投资的转让和回收
第三十四条 公司对外投资的转让和回收应符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，须经过股东会或董事会、董事长做出决策，根据权限履
行相关审批程序。
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照被投资企业的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 其他经公司董事长、董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。
第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 其他经公司董事长、董事会或股东会决议的需转让对外投资的情形。
第三十七条 批准处置对外投资的程序、权限参考批准实施对外投资的程序、权
限。
第三十八条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具
有相应资质的专门机构进行评估。
第三十九条 财务管理部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理。
第七章 附 则
第四十条 本制度指标所称“以上”、“以下”含本数，“超过” 不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第四十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司投资管理部负责制定、修改和解释。
第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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