浙江汇隆新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立浙江汇隆新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）权责利相匹配的激励约束机制，合理确定
公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员
积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规、规范性文件，以及《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
《公司章程》规定的高级管理人员）。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与权、责、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构及职权
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度
制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职
评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条 人事行政部、财务管理部、证券部等相关部门配合薪酬与考核委员
会具体实施董事、高级管理人员薪酬方案及考核工作。相关内容可以通过董事会
工作报告予以披露。
第三章 薪酬标准与管理
第十条 公司实行工资总额决定机制：以上年度工资总额为参考，公司经营
与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成
情况、个人履职和发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定工
资总额以及董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关
键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪
酬水平。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
（一）基本薪酬：系满足其基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计
及标准确定主要考虑到岗位的价值。
（二）绩效薪酬：根据绩效考核完成情况发放的绩效奖励，与公司经营绩效
相挂钩。
（三）中长期激励收入：包括股权激励、员工持股计划等激励方案。
第十三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，根据公司年度经营目标完成情况及个人目标完
成情况等因素综合评估。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴（独立董事自愿不领取津贴的除外），
津贴标准经股东会审议通过后按月发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保
待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）：按其岗位对应的薪酬
与考核管理办法及本制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
（三）不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不发放津贴，确有必要
的，由董事会薪酬与考核委员会制定相关职务津贴标准并提交董事会和股东会审
批后执行。
（四）高级管理人员：按其任职岗位领取薪酬，不再另外领取津贴；其中薪
酬体系根据本制度及相关法规执行。
第十七条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以《公司章程》规定的任免时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十八条 在公司担任工作职务并与公司建立劳动合同关系的董事（不含独
立董事）、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个
人应承担部分。
第十九条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，可给予降
薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、
高级管理人员职责的。
第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十一条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和
员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促
进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二十二条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第二十三条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪
酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付
情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获
得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险
费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递
延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。披露全体董
事、高级管理人员合计薪酬金额。
第四章 薪酬调整
第二十四条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随
着公司发展变化而作相应的调整，具体薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）公司经营规模状况；
（三）个人岗位调整或职务变化；
（四）公司组织结构的调整；
（五）同行业薪酬水平变化；
（六）通胀水平。
第二十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临
时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人
员的薪酬补充。
第五章 薪酬止付追索
第二十六条 董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管
理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回。
第二十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十九条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可给予
降薪、不予发放津贴、薪酬或者追回已发放的部分或者全部津贴、薪酬：
（一）被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
等规定相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过后，追溯适用至 2026 年 1 月 1
日生效，修改时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十三条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，
由董事会提出修改意见报股东会审议通过后生效。
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