诚达药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高
级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）全体董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬应遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充
分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引
力和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限
相对应。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬
水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果
共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
第二章 薪酬的决定机制
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，从而合理
确定工资总额。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人员进行考核以
及确定薪酬分配的管理机构。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事（独立董事除外）薪酬
（一）非独立董事
公司董事长薪酬结构参照高级管理人员标准执行。
在公司任职的非独立董事（含职工董事）根据其在公司担任的高级管理人员
职务或公司其他管理职务，参照本制度第八条规定的执行。
未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬、津贴。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定，不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第八条 公司高级管理人员薪酬
（一）基本薪酬：是指根据高级管理人员的从业经验、工作年限、自身的市
场价值及管理能力及其履行职责所领取的岗位报酬。
（二）绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司年度经营目
标的达成情况，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩所得的报酬。绩效薪酬占
比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
高级管理人员绩效薪酬可以按一定比例按月度、季度预发放，待年度报告披
露和年度绩效评价后进行年度结算，多退少补。一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及
贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放
的中长期专项奖金、激励或奖励等。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十条 董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，
确定非独立董事、高级管理人员的基本薪酬、绩效薪酬和独立董事津贴标准。非
独立董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司生产经营绩效挂钩。
第四章 薪酬考核、发放和责任追溯
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进
行绩效评价。
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司可根据经营发展战略、
经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董
事、高级管理人员的薪酬标准。
第五章 薪酬的止付追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或
部分追回。
第十四条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附 则
第十五条 本制度未作规定或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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