证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-017
陕西盘龙药业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》、《关于修
订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修订《公司章程》
（1）公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的
议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因部分激励对象离职且公司 2022 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、
第四个解除限售期不满足解除限售业绩考核条件，公司拟回购注销激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 112.64 万股。具体详见《关于调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的公告》
（公告编号：
本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的
施完成后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并
相应修改《公司章程》。
（2）公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了
《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2025 年度
拟以实施权益分派股权登记日可分配的总股本 105,907,460 股（即扣除公司回购
专户股数 373,500 股后）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5
元（含税），以资本公积每 10 股转增 3 股，预计转增 31,772,238 股。
（3）上述事项完成后，公司将根据最终的股份数量修订《公司章程》对应
章节并办理注册资本变更登记手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及
规范性文件的要求，结合公司实际情况拟修订《公司章程》及部分治理制度，具
体修订情况详见附件及与本公告同日披露的相关制度文件。其中修订章程及配套
议事规则需提交公司 2025 年年度股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。同时，提请股东会授权公
司董事会办理相关工商变更登记等事宜，对本次变更（备案）登记的事项进行必
要的修改，具体变更内容以相关部门最终核准的版本为准。
二、制定、修订公司部分治理制度的情况
根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况拟制定、修订
部分制度，具体制度清单如下：
序号 制度名称 类型 决策机构
特此公告。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订具体情况
原条款内容 修订后条款内容
英文全称 SHAANXI PANLONG
英文全称 Shaanxi Panlong Pharmaceutical
PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED BY
Group Co., Ltd.
SHARE LTD
第三十八条 股东要求查阅公司会计账簿、会计
第三十八条 股东提出查阅、复制公司
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
有关资料的，应当向公司提供证明其持
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
有公司股份的种类以及持股数量的书面
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
文件，公司经核实股东身份后按照股东
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
的要求予以提供。
日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第五十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
审计净资产的百分之五十以后提供的任 会审议通过：
何担保； (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
股东会审议前款第（五）项担保事项时， 十以后提供的任何担保；
应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经
公司不得为控股股东及本公司持股百分 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
之五十以下的其他关联方、任何非法人 过。
单位或个人提供担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会
计年度合并会计报表净资产的百分之五
十。
第五十四条 公司发生的交易（受赠现 第五十四条 公司发生的交易（财务资助、担保
金资产除外）达到下列标准之一的，应 除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通
经董事会审议通过后，提交股东会审议： 过后，提交股东会审议：
第五十五条 公司与关联人达成的总额
第五十五条 公司与关联人达成的总额超过人
在人民币三千万元以上且占公司最近一
民币三千万元且占公司最近一期经审计净资产
期经审计净资产绝对值百分之五以上的
绝对值超过百分之五的关联交易（第五十三条除
关联交易（第五十三条除外）应当及时
外）应当及时披露，并将该交易提交股东会审议。
披露，并将该交易提交股东会审议。
原条款内容 修订后条款内容
第七十条 股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，公司还应当在证券交易所指定 第七十条 股东会通知和补充通知中应当充
网站披露有助于股东对拟讨论的事项作 分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还
出合理判断所需的其他资料。拟讨论的 应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对
事项涉及独立董事发表意见的，发布股 拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。
东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见。
第七十三条 (二) 是否与持有公司 5%以
第七十三条 (二) 是否与持有公司 5%以上股份
上股份的股东、实际控制人、公司其他
的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理
董事、监事、高级管理人员存在关联关
人员存在关联关系；
系；
第九十七条 股东会审议关联交易事项时，具有
下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代
第九十七条 股东会审议关联交易事项
理其他股东行使表决权：
时，具有下列情形之一的股东应当回避
(一) 交易对方；
表决：
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(一) 交易对方；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接
权的；
或间接控制的；
(三) 被交易对方直接或间接控制
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间
的；
接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该
(四) 与交易对方受同一法人或自然
交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
人直接或间接控制的；
织）任职；
(五) 因与交易对方或者其关联人存
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
密切的家庭成员；
他协议而使其表决权受到限制或影响
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未
的；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
(六) 公司认定的可能造成公司对其
表决权受到限制或影响的；
利益倾斜的法人或自然人。
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定
的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
原条款内容 修订后条款内容
第九十八条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。
股东会审议下列事项之一的，公司应当
安排通过网络投票系统等方式为中小投
资者参加股东会提供便利；
(一)公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除 第九十八条 本公司召开股东会的地点为：【具
外）； 体地点以当次会议通知地点为准】。股东会将设
(二)公司重大资产重组，购买的资产总 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
价较所购买资产经审计的账面净值溢价 络投票的方式为股东提供便利。
达到或超过百分之二十的；
(三)公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的；
(四)股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
依照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所的有关规定或要求应采取网络
投票方式的其他事项
（五）投票结束后，根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事人数为
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的
限，在得票数为到会有表决权股份数以
数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到
上的候选人中从高到低依次产生当选的
会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低
董事；
依次产生当选的董事；
第一百二十五条 董事可以在任期届满 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前辞
以前辞任。董事辞任应当提交书面辞任 任。董事辞任应当提交书面辞任报告。除下列情
报告。除下列情形外，董事的辞任自公 形外，董事的辞任自公司收到辞任报告之日辞任
司收到辞任报告之日辞任生效，公司将 生效，公司将在两个交易日内披露有关情况：
在两个交易日内披露有关情况： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人
（一）董事辞任导致董事会成员低于法 数；
原条款内容 修订后条款内容
定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
（二）独立董事辞任导致独立董事人数 低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
少于董事会成员的三分之一、其专门委 （三）独立董事辞任导致独立董事人数少于董事
员会中独立董事所占比例少于二分之一 会成员的三分之一、其专门委员会中独立董事所
或者独立董事中没有会计专业人士。 占比例少于二分之一或者独立董事中没有会计
专业人士。
第一百三十四条 本章程第五十五条标
准以下，公司与关联自然人达成的总额
第一百三十四条 本章程第五十五条标准以下，
在人民币三十万元以上（含三十万元）
公司与关联自然人达成的总额超过人民币三十
的关联交易事项由公司董事会审议批
万元的关联交易事项由公司董事会审议批准，并
准，并应当及时披露。
应当及时披露。
本章程第五十五条标准以下，公司
本章程第五十五条标准以下，公司与关联法
与关联法人达成的总额在人民币三百万
人达成的总额超过人民币三百万元且占公司最
元以上（含三百万元）且占公司最近一
近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五
期经审计净资产绝对值在百分之零点五
的关联交易事项由公司董事会审议批准，并应当
以上（含百分之零点五）的关联交易事
及时披露。
项由公司董事会审议批准，并应当及时
披露。
第一百四十三条 有下列情形之一的，
董事长应自接到提议后十日内，召集和
第一百四十三条 有下列情形之一的，董事长应
主持董事会会议：
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
(五) 二分之一以上独立董事提议
（五）过半数独立董事提议时；
时；
第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或
第一百四十四条 董事会召开临时董事
专人送达；通知时限为：至少会议召开前三日董
会会议的通知方式为：电子邮件、电话、
事接到通知。因情况紧急，需要尽快召开董事会
传真、邮寄或专人送达；通知时限为：
临时会议，经公司全体董事一致同意，召集人可
至少会议召开前三日董事接到通知。
以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或
者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百五十三条出现下列情形之一的，
董事应当作出书面说明并披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会 和第一百二十四条重复
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事会
原条款内容 修订后条款内容
会议总次数的二分之一。
第一百六十一条 公司定期或者不定期
第一百六十条 公司定期或者不定期召开独立董
召开独立董事专门会议。本章程第一百
事专门会议。本章程第一百五十八条第一款第
五十九条第一款第（一）项至第（三）
（一）项至第（三）项、第一百五十九条所列事
项、第一百五十六条所列事项，应当经
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议审议。
第一百六十五条 审计委员会发现董事、 第一百六十四条 审计委员会发现董事、高级管
高级管理人员违反法律法规、本所相关 理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定
规定或者公司章程的，应当向董事会通 或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东
报或者向股东会报告，并及时披露，也 会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报
可以直接向监管机构报告。 告。
第一百七十条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 第一百六十九条 董事会设董事会秘书。董事会
对董事会负责。董事会秘书应当由公司 秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事、总裁、副总裁或财务负责人担任。
第一百七十四条 董事会秘书的主要职 第一百七十三条 董事会秘书的主要职责是：
责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
(一) 负责公司信息披露事务，协调 露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
公司信息披露工作，组织制订公司信息 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
披露事务管理制度，督促公司及相关信 相关规定；
息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股
(二) 负责公司投资者关系管理和股 东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东资料管理工作，协调公司与证券监管 东及实际控制人、中介机构、证券服务机构、媒
机构、股东及实际控制人、保荐机构、 体等之间的信息沟通；
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加
(三) 组织筹备董事会会议和股东 股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，
会，参加股东会、董事会会议及高级管 负责董事会会议记录工作并签字；
理人员相关会议，负责董事会会议记录 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
工作并签字； 重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并
(四) 负责公司信息披露的保密工 公告；
作，在未公开重大信息出现泄露时，及 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
时向证券交易所报告并公告； 况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所
(五) 关注媒体报道并主动求证真实 所有问询；
情况，督促董事会及时回复证券交易所 （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法
原条款内容 修订后条款内容
所有问询； 规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协
(六) 组织董事、高级管理人员进行 助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
证券法律法规、证券交易所上市规则及 务；
相关规定的培训，协助前述人员了解各 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、
自在信息披露中的权利和义务； 规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则和
(七) 督促董事、高级管理人员遵守 其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承
法律、法规、规章、规范性文件、证券 诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的
交易所股票上市规则和其他相关规定及 决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所
本章程，切实履行其所作出的承诺；在 报告；
知悉公司作出或可能作出违反有关规定 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
的决议时，应予以提醒并立即如实地向 务等。
证券交易所报告； （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其
(八) 《公司法》、《证券法》、中 他职责。
国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百九十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能 第一百九十一条 公司高级管理人员应当忠实履
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
和社会公众股股东的利益造成损害的， 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
应当依法承担赔偿责任。 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
公司高级管理人员在公司任职期间及离 的，应当依法承担赔偿责任。
开公司后二年内不得从事与公司相同或
竞争的业务。
原条款内容 修订后条款内容
（二）公司进行利润分配应履行下述决
策程序： （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序：
结合公司章程的规定、盈利情况、资金 司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，
需求提出和拟定，经董事会审议通过并 经董事会审议通过后提请股东会审议。
经半数以上独立董事同意后提请股东会 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
审议。 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
当认真研究和论证公司现金分红的时 3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
机、条件和最低比例、调整的条件及其 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
决策程序要求等事宜。独立董事应当发 沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真或邮
表明确意见。 件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东
独立董事可以征集中小股东的意 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
见，提出分红提案，并直接提交董事会 及时答复中小股东关心的问题。
审议； 4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提
时，应当通过多种渠道主动与股东特别 因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，
是中小股东进行沟通和交流（包括但不 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
限于通过电话、传真或邮件沟通、举办 参与股东会表决。
投资者接待日活动或邀请中小股东参会 5.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
等），充分听取中小股东的意见和诉求， 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
并及时答复中小股东关心的问题。 进行监督。意见：不强制
事会未提出以现金方式进行利润分配预 事会提出的利润分配预案进行表决。
案的，还应说明原因并在年度报告中披 （三）利润分配政策调整：
露，独立董事应当对此发表意见。同时 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，
在召开股东会时，公司应当提供网络投 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
票等方式以方便中小股东参与股东会表 证券交易所的有关规定，并需经公司董事会审议
决。 通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所
公司利润分配政策和股东回报规划的情 投资者的意见，该次股东会应同时采用网络投票
况及决策程序进行监督。并应对年度内 方式召开。
盈利但未提出利润分配预案的，就相关 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策、规划执行情况发表专项说明和意 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
见。 说明：
定对董事会提出的利润分配预案进行表 要求；
决。 2.分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）利润分配政策调整： 3.相关的决策程序和机制是否完备；
公司根据生产经营需要需调整利润分配 4.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
政策的，调整后的利润分配政策不得违 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
反中国证监会和证券交易所的有关规
原条款内容 修订后条款内容
定，有关调整利润分配政策的议案需事
先征求独立董事及审计委员会的意见，
并需经公司董事会审议通过后提交股东
会批准，经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。为充分考虑公
众投资者的意见，该次股东会应同时采
用网络投票方式召开。
（四）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
决议的要求；
作用。中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
第二百一十八条 公司指定《中国证券 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》《证
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其
媒体。 他需要披露信息的媒体。
第二百二十六条 公司按照本章程第一
百九十八条第二款的规定弥补亏损后， 第二百二十五条 公司按照本章程第一百九十七
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
资或者股款的义务。 出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
适用本章程第二百二十五条第二款的规 程第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东
定，但应当自股东会作出减少注册资本 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本
决议之日起三十日内在本章程规定的媒 章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示
体上或者国家企业信用信息公示系统公 系统公告。
告。
第二百三十一条 公司有本章程第二百 第二百三十条 公司有本章程第二百二十九
三十条第（一）项、第（二）项情形的， 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
且尚未向股东分配财产的，可以通过修 东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会
改本章程或经股东会决议而存续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
原条款内容 修订后条款内容
出决议的，须经出席股东会会议的股东 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
所持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
第二百三十二条 公司因本章程第二百
第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九
三十条第（一）项、第（二）项、第（四）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，
算。董事为清算义务人，应当在解散事
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
由出现之日起十五日内组成清算组，进
组，进行清算。
行清算。
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