国信证券股份有限公司
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》
（以下简称“《评价报告》”）
进行了审慎核查，核查情况如下：
一、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：母公司及其子公司。纳入评价范围单位资产
总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、社会责任、企
业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、关联交易、对外投资、担
保业务、财务报告、信息系统等方面。
重点关注的高风险领域主要包括：资金业务、采购业务、销售业务、关联交
易、对外投资、担保业务和资产管理。
上述纳入评价的单位范围、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（一）内部环境
公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件及《深圳市
菲菱科思通信技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，不断
完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东会、董事会等机构的操作
规范、运作有效，明确了权力决策机构与经理层之间职责权限，使之各司其责、
相互制衡、科学决策、协调运作。
股东会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》《股东会议事规则》等制
度规定依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，维
护公司和全体股东的合法权益。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，召集
股东会会议，向股东会报告工作，执行股东会的决议，并负责建立公司内部控制
体系和完善内部控制政策及监督内部控制的执行。董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。经理层负
责组织实施股东会、董事会决议事项，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门
行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》等内部治理制度，确保公司
合法、合规、有效运行。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司结合自身业务特点和内部控
制要求，设立符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，包括总经办、制造
中心、质量中心、研发中心、运营中心、营销中心、综合中心、财务中心、审计
部、证券法务部。各职能部门和分支机构职责权限明确、相互牵制、相互监督、
协调运作，为公司的有序健康发展提供有力保障。
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，建立了科学的聘
用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，积极营造适合人才竞争和
发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台。公司高度
重视员工的专业成长和个人发展，积极开展各类培训，实施了一系列针对性强、
内容丰富的培训项目，以达到增强员工岗位知识、职业技能和整体素质的目的。
根据公司未来发展战略规划，结合行业发展特点，公司围绕岗位价值、个人价值、
员工绩效考核管理体系，建立完善的现代化薪酬管理制度，同时为加强骨干人员
激励，吸引优秀人才，公司实施股权激励制度，吸引、保留、激励核心人才。
公司在日常运营中重视履行社会责任，意在促进公司及其权益相关方的和谐
共荣，在投资者权益保护、职工权益保护、合作伙伴权益保护、环境保护与可持
续发展、公共关系和社会公益事业等方面积极作为，努力实现包括企业自身可持
续发展在内的社会综合效益最大化。
企业文化是公司可持续性发展的动力和底蕴。公司秉承“诚信、务实、敬业、
创新”的企业品格，在信息通信行业经过二十多年的长期实践和沉淀，着力培养
员工的诚实守信、稳健务实、爱岗敬业、积极向上的价值观和社会责任感，不断
夯实企业的内生文化体系。公司管理层对内以“精益管理”和“工匠精神”作为
行动指南，以“简洁、高效”为工作要求，对外坚持以市场和客户为核心积极推
进各项业务，严格遵循法律、行政法规、业务规则及内部控制制度的相关规定，
合规经营、规范运作，大力保障公司、股东、员工及利益相关方的合法权益。公
司在全过程管理中推崇以“目标、结果、协作、进取”为理念的企业发展观，始
终以安全、品质、效率和成本为工作中心的价值导向，一旦确定正确的目标，快
速响应，及时对各事项进行闭环，按时按质对结果负责。公司全体员工以团结和
积极的心态迎接各种困难和挑战，为推动企业扎实稳健向前发展创造良好的文化
氛围。通过建立勤奋向上、严谨务实的企业文化，充分发挥各位员工的能动性和
主动性，激发部门与组织的活力，形成了完整而独特的企业文化体系，为公司和
个人可持续发展奠定基础。
（二）风险评估
各职能部门根据公司设定的控制目标，负责通过各种途径对经济形势、产业
政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理
等内部风险因素进行全面系统地收集研究，准确识别内部风险和外部风险，紧跟
国际形势、国家产业导向、行业形势以及法规环境的变化，通过定期会议、定期
报告等形式及时沟通和评估风险事项，采取积极的应对措施，将企业风险控制在
可承受的范围内。
（三）重要业务控制活动
公司制定了资金活动管理的《资金管理制度》
《募集资金管理制度》，已建立
了较为科学的授权审批程序及资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职
责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司严格按照
相关制度做好资金管理工作，确保公司资金使用合理、安全，有效防范资金活动
风险，提高资金使用效率。
公司严格依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对关联交易披露
的规定及《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，制定了《关联
交易管理办法》，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决
策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公正的原则，决策程序合法合规，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度要求，公司制定了《对
外担保决策管理制度》，规定了对外担保决策权限、对外担保申请的受理及审核
程序，加强对外担保的日常管理及持续风险控制，全面规范了公司担保行为，防
范经营风险。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公
司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途
调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定。
根据有关内部控制规范并结合公司实际情况，公司对实物资产的验收、领用
保管、处置等关键环节进行了控制，公司定期进行物资盘点、账实核对等措施，
能够有效地防止各种实物资产的毁损和重大流失。公司参照法律法规并结合所属
行业特点制定了合理的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策以及资产减值准备
计划，并确定了估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批
权限报批。
为加强公司采购与付款的管理，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程
中的差错和舞弊，降低采购成本，提高公司经济效益，公司制定了采购流程管理
制度，对采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、填写验
收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等做出
了明确的规定，有效防范了舞弊行为，提高了采购质量。
公司制定了切实可行的销售管理办法，明确了各部门、各岗位的权责，确保
销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。同时，公司通过市场调
查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略；公司建立
了客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险；
公司销售回款均由财务部收取与核算，销售人员不接触销售现款。
公司制定了《董事会议事规则》《对外投资管理办法》等相关制度，规定了
对外投资须遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，
并建立了较科学的对外投资决策程序，对股东会、董事会、总经理关于投资事项
的审批权限、决策管理等做了明确的规定。公司通过上述流程，实现了对外投资
环节的有效控制。
公司依据法律法规及《公司章程》等规定，结合企业规范运作和法人治理结
构要求，制定了《子公司管理制度》，对子公司进行有效的管理控制，能够提高
公司整体运作效率和抗风险能力。公司对投资企业依法享有投资收益、重大事项
决策权，能够对子公司重大合同的签订、重大事项、财务管理等事项实施有效监
督与控制。通过建立相应的子公司管理制度、流程体系及信息报送机制，可以帮
助子公司更加规范运作，进一步提升子公司管理运作效率和抗风险能力。
公司设立了专门岗位对合同相关的法律事务进行风控与管理，明确了相关岗
位的职责权限，制定了包括合同评审与签订等业务流程的管控措施。公司以信息
化手段辅助进行合同审批与用印流程，检查和梳理合同管理中的风控薄弱环节，
并有针对性地完善相关控制措施以协助责任部门有效履行合同，达成风险控制闭
环，切实维护公司的合法权益。
（四）信息与沟通
公司通过信息化手段建立了覆盖研发、制造、采购、销售、工程、财务、人
力资源等业务领域的信息化平台，用于支撑各领域的业务运作和信息交互。各信
息化平台通过有效落实公司管理要求和业务规则，确保公司业务运作得到有效控
制和监管。公司通过不断优化和开发各系统需求和接口，提升了信息化平台间的
信息集成能力，确保了关键业务活动的数据和信息在各管理层级、各部门、子公
司以及员工间的及时、准确和顺畅传递和共享。基于集成化的信息化平台，确保
了相关指标和报表准确地反映各项经营管理活动的结果，并及时发现、跟踪和解
决业务问题，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息，信息流迅速、准确、
有效地流动又保证了各内部控制环节有效运行。
依据《公司法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，
公司制定了《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度，
规范了信息披露行为，进一步提高公司信息披露管理水平和信息披露质量；确保
了信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，避免出现重要信息泄露、违规
披露等情形。
（五）内部监督
公司内部监督主要包括审计委员会、内审部门、会计机构实施的独立监督以
及经理层实施的自我监督。公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员
会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司
建立与实施内部控制的情况进行监督检查，对年度内控评价报告进行审核；审计
委员会还负责监督董事、高级管理人员执行职务的行为等。审计委员会下设审计
部作为内部审计机构,制定了审计岗位职责和《内部审计管理制度》等内部监督
制度,对公司的经营管理活动进行全方位的内部监督控制。不定期对各个经营环
节进行审计，评价流程制度，检查制度的执行情况，发现问题及时反馈，并及时
对改进情况进行跟踪审计。公司的会计机构、会计人员根据《内部会计监督制度》
按照依法监督、注重预防和规范管理的原则开展内部监督检查工作，通过会计手
段对公司经济活动的合法性、合理性和有效性进行监督。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，以及公司体
系文件与内部控制管理要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
评价基准 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报金额<利润总额的 利润总额的 1.5%≤错报金 错报金额≥利润总额
利润总额
错报金额<资产总额的 资产总额的 0.5%≤错报金 错报金额≥资产总额
资产总额
在评价内部控制缺陷时，以上利润总额潜在错报、资产总额潜在错报分别情
形适用：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以利润总额指
标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指
标衡量。
重要程度 认定标准
重大缺陷 1、内部控制环境无效；
发现该错报；
重要缺陷 没有相应的补偿性控制；
的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
评价基准 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
资产总额的 0.5%≤直
直接财产损失<资产总 直接财产损失≥资产
资产总额 接财产损失<资产总额
额的 0.5% 总额的 1%
的 1%
公司主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定非财务报告内部
缺陷评价的定量标准。
重要程度 认定标准
失；
销营业执照或受到重大处罚；
重大缺陷
的重大损失；
重要缺陷
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺
陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控
制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺
陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险控制水平等相适
应，并随着情况的变化及时加以调整。在今后的工作中，公司将结合实际运营情
况，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
促进公司健康、可持续发展。
五、公司对内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、会计师关于公司内部控制的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性并出具内部控制审计报
告（天健审〔2026〕3-296 号），其认为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司于
保持了有效的财务报告内部控制。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度
符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及
管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2025
年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 浩 杨家林
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