广州安凯微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
证券代码：688620 证券简称：安凯微
广州安凯微电子股份有限公司
会议资料
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议案七：《关于制定<广州安凯微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根
据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要
的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书（加盖公章）等，上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公
章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累计投票议案应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累计投票议案，应以每个议
案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票
数。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参
会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提
供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据
股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参
会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网
络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）
的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联
网投票平台进行投票。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以
平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式：
楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
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投票股东类型
序 议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
《关于制定<广州安凯微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度>的议案》
本次会议还将听取2025年度独立董事述职报告，报告内容已于2026年4月23日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》《经济参考报》披露。
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决情况
（9） 休会，汇总现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东会现场投票表决结果（最终投票结果以公告为准）
（11） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一：《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定的要求，编制了《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年年度报告》及《广
州安凯微电子股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议、第二届
董事会审计委员会 2026 年第一次会议及第二届董事会第二十次会议审议通过，
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年年度报告》
和《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二：《关于2025年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广州安凯微电子股份有限公司章
程》《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》等规定，认真履行义务
及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司
治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司董事会就2025年度工作重点
及2026年度工作计划提交《广州安凯微电子股份有限公司2025年度董事会工作
报告》（详见附件1）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：《关于2025年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》
《公司章程》等的有关规定，已完成2025年度财务决算工作，现将有关情况报告
如下：
一、公司2025年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
本年比上年
主要财务数据 本年度 上一年度
增减（%）
营业收入 536,955,206.33 527,091,911.98 1.87
扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收 532,824,580.11 522,598,368.41 1.96
入后的营业收入
利润总额 -136,081,834.62 -55,084,709.94 不适用
归属于上市公司股东的净利
-140,350,609.45 -56,768,164.61 不适用
润
归属于上市公司股东的扣除
-144,100,197.86 -62,394,165.03 不适用
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-11,036,214.51 -59,988,874.81 不适用
额
本年末比上
（%）
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 1,638,336,764.95 1,664,581,268.57 -1.58
主要财务指标 本年度 上一年度 本年比上年增减（%）
基本每股收益（元／股） -0.36 -0.15 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.36 -0.15 不适用
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主要财务指标 本年度 上一年度 本年比上年增减（%）
扣除非经常性损益后的基
-0.37 -0.16 不适用
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
-10.29 -3.81 减少6.48个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的加
-10.57 -4.19 减少6.38个百分点
权平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比
例（%）
量同比2024年有所增长，营业收入稳中有升，公司实现营业收入53,695.52万元，
同比上升1.87%。
司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经
常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率进一步下降，主要由毛利额下降和研发投入增加导致：一方
面，受到行业市场竞争持续的影响，部分产品线价格持续承压导致毛利下降，另
一方面，为保持芯片产品的综合市场竞争力，公司持续增加研发投入，研发投入
占营业收入的比例逐年上升。同时，2025年受美元汇率波动及现金管理形成的利
息收入减少的影响，财务费用增加；公司基于审慎性原则，对于出现减值迹象的
资产进行测试并计提减值损失，资产减值损失增加。在以上因素的综合影响下，
虽然2025年度以上财务指标下降，但公司于2025年新增的8个光罩项目逐步
进入量产阶段，已在2025年开始陆续出货，芯片出货量超过1,700万颗，产品覆盖
机器视觉、蓝牙音频、电源管理等领域。报告期内实现出货的新款芯片包括专为
智能门锁设计的低功耗锁控SoC芯片、应用于AI眼镜领域的SoC芯片、应用于低
功耗AOV摄像机的SoC芯片等。公司将加快这些新款芯片产品的市场导入进程，
促进销售出货快速放量。同时，自2025年第四季度开始，产品价格压力有所缓
和，对毛利率的修复产生积极的影响。另，公司积极推进思澈科技收购事项并于
尽早释放业务协同效益。
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二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
上年期末余额 392,000,000.00 1,002,778,264.29 21,942,457.82 15,023,181.86 53,139,098.14 1,440,998,086.47
本年期初余额 392,000,000.00 1,002,778,264.29 21,942,457.82 15,023,181.86 53,139,098.14 1,440,998,086.47
本期增减 3,048,031.89 11,773,882.14 -140,350,609.45 -149,076,459.70
本年期末余额 392,000,000.00 1,005,826,296.18 33,716,339.96 15,023,181.86 -87,211,511.31 1,291,921,626.77
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
货币资金 351,617,155.85 232,633,451.55 51.15 经营活动产生的现金流量净额增加，资金余额增加。
预付款项 1,289,151.39 9,644,230.62 -86.63 期末预付晶圆款减少。
其他流动资产 30,306,587.78 4,637,464.70 553.52 期末增加重分类的大额存单及其利息，留抵税额增加。
从其他非流动资产核算的大额存单及其利息将于一年内
一年内到期的非流动资产 511,959,413.47 不适用
到期，重分类到本科目
增加上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）的投
其他非流动金融资产 21,500,000.00 8,500,000.00 152.94
资款900万元、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合
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项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
伙企业（有限合伙）的投资款400万元。
长期股权投资 19,751,561.35 不适用 增加对视启未来（深圳）科技有限公司的股权投资。
在建工程 38,564,142.16 11,871,121.03 224.86 报告期内新增未转固的6个光罩及装修款。
期末新增因租赁合同到期新签订的租赁合同，使用权资
使用权资产 2,836,744.23 1,428,008.65 98.65
产余额增加。
大额存单及计提的利息已重分类到一年内到期的非流动
其他非流动资产 3,909,900.00 735,370,148.06 -99.47
资产和其他流动资产。
应付账款 114,942,440.69 33,749,478.40 240.58 期末账期内尚未支付的采购款增加。
应付职工薪酬 15,084,696.89 7,278,566.93 107.25 本期研发成果显著，增加计提年终奖金。
本期广州市博士后创新实践基地经费等相关代收款已支
其他应付款 683,499.36 1,676,750.04 -59.24
付部分资金，余额减少。
合同负债 4,376,430.87 2,363,520.73 85.17 期末预收货款增加。
长期借款 9,700,000.00 不适用 本期新增回购股票的专项贷款。
期末新增因租赁合同到期新签订的租赁合同，使用权资
租赁负债 1,859,801.02 326,807.65 469.08
产余额增加。
递延收益 260,444.08 2,451,553.33 -89.38 政府补助项目达到验收条件确认其他收益。
（二）利润表中涉及变动情况
单位：元
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项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
营业收入 536,955,206.33 527,091,911.98 1.87 本期出货量增加，营业收入有所增加。
营业成本 463,816,010.99 430,882,483.31 7.64 本期出货量增加，营业成本随之增加。
销售费用 11,063,536.30 10,754,907.03 2.87 费用基本持平。
本期收购思澈科技中介服务费用有所增加，存货损失有所
管理费用 43,592,705.01 37,014,329.60 17.77
增加。
受美元汇率波动影响，汇兑损失增加；现金管理形成的利
财务费用 -13,303,888.38 -30,662,060.09 -56.61
息收入减少。
研发费用 151,192,580.90 133,022,755.35 13.66 公司持续加大研发投入，研发费用增加。
对于出现减值迹象的存货和光罩计提减值损失，资产减值
资产减值损失 -16,471,460.30 -5,219,535.48 不适用
损失增加。
信用减值损失 -1,877,919.57 249,844.26 -851.64 应收账款余额增加，计提的坏账准备增加。
其他收益 4,399,896.98 7,403,024.75 -40.57 主要系收到的政府补助减少。
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
主要系购买商品、接受劳务支付的现金减
经营活动产生的现金流量净额 -11,036,214.51 -59,988,874.81 不适用 少，经营活动产生的现金流量净额较上年
有所改善。
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项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
主要系购建固定资产、无形资产和其他长
投资活动产生的现金流量净额 13,949,285.88 31,977,196.06 -56.38 期资产支付的现金有所增加，投资活动产
生的现金流量净额减少。
主要系本期偿还债务支付的现金增加，筹
筹资活动产生的现金流量净额 27,497,790.90 32,877,282.84 -16.36
资活动产生的现金流量净额减少。
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四、其他财务情况说明
公司2025年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议及第二届董事会第
二十次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：《关于2025年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州安凯微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润-140,350,609.45 元，母
公司实现的净利润为-134,536,795.34 元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计未分配利
润为-87,211,511.31 元，母公司未分配利润为-66,841,507.59 元。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，且综合考虑
公司目前行业现状、经营情况及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增
强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，兼顾公司及全体股东的长远利
益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。
综上所述，除已通过集中竞价方式回购公司股份外，公司2025年度拟不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议及第二届董事会第
二十次会议审议通过，且独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公
司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微
电子股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-012）。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：《关于2026年度公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于，近年来广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务持续增
长，为满足公司（含公司下属全资子公司浙江金华凯宇电子科技有限公司、艾立微科
技有限公司和控股子公司思澈科技（南京）有限公司及其全资子公司）业务发展的资
金需求，公司拟向银行在融资总额度不超过 6.8 亿元人民币（含本数）范围内申请融资
及综合授信等事宜。以上额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额
度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。融资期限以签订的相关协议为准。
公司主要股东、实际控制人 NORMAN SHENGFA HU 拟为公司向银行申请在融资
总额度不超过 2 亿元人民币（含本数）范围内的融资及综合授信提供连带保证责任担
保（根据银行审批要求执行，且具体担保行为的发生、担保金额、担保期限以
NORMAN SHENGFA HU 实际与银行签订的相关协议为准）。前述担保未收取任何担保
费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营
造成不利影响。
同时，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，公司提请股东会授权董事
会在本次拟向银行申请综合授信额度 6.8 亿元人民币（含本数，具体额度以银行实际核
发金额为准）的计划内开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：
行调剂和使用。
抵押担保、质押担保，办理或变更相关抵（质）押担保手续。
件，以及变更文件，办理相关借款、担保手续。
公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务
发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。
上述议案已经公司第二届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议决议、第二届董
事会审计委员会 2026 年第一次会议及第二届董事会第二十次会议审议通过，且独立董
事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于 2026 年
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度公司申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2026-013）。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：《关于2026年度公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，其在任期内恪尽职守，坚持独立审计原则，
做到了独立、客观、公正地履行职责，较好地完成了审计相关工作，报告内容客观、
公正。
为了保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2026 年度审计机构，负责公司 2026 年年度财务报表审计及内部控制审计
工作。同时提请股东会授权管理层根据公司实际业务情况和市场情况确定 2026 年度审
计费用。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981
年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建
华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福
州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人 73
名、注册会计师 332 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 185 人。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度经审计的收入总额为 40,375.59 万
元，其中审计业务收入 39,762.33 万元（含证券业务收入 24,121.82 万元）。2025 年度为
其他电子设备制造业，化学原料和化学制品制造业，电气机械和器材制造业，专用设
备制造业，医药制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，交
通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，电
力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，住宿和餐饮业，房地产业，水利、环境
和公共设施管理业等，审计收费总额（含税）为 14,723.06 万元，其中本公司同行业上
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市公司审计客户 74 家。
截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基
金 126.55 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为 8,000 万元，职业风险基金计提和职
业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次、
自律监管措施 1 次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分的情况。
人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
（二）项目信息
项目合伙人：钟敏，注册会计师，2017 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计，2021 年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署了多家上市公司审计报
告。
签字注册会计师：张慧颖，注册会计师，2017 年成为注册会计师，2014 年开始从
事上市公司审计，2019 年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署了多家上市公司
审计报告。
项目质量控制复核人：游泽侯，注册会计师，2007 年起从事上市公司审计，2016
年起取得注册会计师资格，2019 年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署了多家
上市公司审计报告。
项目合伙人钟敏、签字注册会计师张慧颖、项目质量控制复核人游泽侯近三年均
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处
罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人钟敏、签字注册会计师张慧
颖、项目质量控制复核人游泽侯不存在可能影响独立性的情形。
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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2025 年度财务报表审计费用为
税）。2026 年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度
等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议、第二届董事会独
立董事 2026 年第一次专门会议决议及第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州
安凯微电子股份有限公司关于 2026 年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：《关于制定<广州安凯微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工
作的积极性、创造性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》的最新规
定，结合公司实际情况，拟制定《广州安凯微电子股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议及第二届董
事会第二十次会议审议通过，且独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州
安凯微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为保障公司董事依法履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关
法律法规、规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的最新规定，结合公司实际经营情况、所处行业水平及地区薪酬标准，制
定本方案。
本议案下有两个子议案，具体内容如下：
议案八1：关于确认公司独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
一、关于确认公司独立董事2025年度薪酬的情况
鉴于，公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十一次会议（独立董事已对此发
表了同意的独立意见）、2025年5月21日召开广州安凯微电子股份有限公司2024年年度
股东大会，审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬及 2025年度薪酬方案的议
案》，确认2025年度公司独立董事薪酬无变化，仍采用津贴制，为每人每年人民币壹
拾贰万元整（含税）。公司已按此标准向3位独立董事足额发放津贴，相关个人所得税
由公司代扣代缴。
二、关于公司独立董事2026年度薪酬方案
（一）薪酬制定原则
合规性原则：严格遵守《上市公司治理准则》等最新法律法规及《公司章程》规
定，确保薪酬方案合法合规；
合理公平原则：结合行业薪酬水平、地区经济发展状况及公司实际经营情况，确
定合理薪酬水平。
（二）薪酬适用对象
公司2026年度在职的全体独立董事。
（三）薪酬结构及标准
万元整（含税），该津贴为其全部薪酬，相关个人所得税由公司代扣代缴。独立董事
出席公司董事会、列席股东会的相关费用由公司承担。
（四）特殊情形说明
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独立董事因换届、辞职等原因离任的，按实际任职期限计发薪酬。
三、其他说明
本方案自公司2025年年度股东会审议通过后执行，有效期至2026年度薪酬方案全
部执行完毕或者终止之日止。
议案八2：关于确认公司非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
一、关于确认公司非独立董事2025年度薪酬的情况
在公司担任具体行政职务的非独立董事（含职工代表董事），2025年度薪酬根据
其担任的具体职务、公司经营情况及年度考核结果确定，按公司相关薪酬管理制度发
放，未另行领取董事职务报酬；
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，2025年度未在公司领取任何薪酬及董
事职务报酬。
二、关于公司非独立董事 2026年度薪酬方案
（一）薪酬制定原则
合规性原则：严格遵守《上市公司治理准则》等最新法律法规及《公司章程》规
定，确保薪酬方案合法合规；
业绩联动原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效深度绑定；
合理公平原则：结合行业薪酬水平、地区经济发展状况及公司实际经营情况，确
定合理薪酬水平；
长效激励原则：建立绩效薪酬递延支付机制，将不低于一定比例的绩效薪酬递延
至年度报告披露和绩效评价后支付，强化长期激励约束，引导非独立董事关注公司长
期发展，实现公司与股东利益的长期绑定。
（二）薪酬适用对象
公司2026年度在职的非独立董事（含职工代表董事）。
（三）薪酬结构
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（四）具体薪酬标准
在公司担任具体行政职务的非独立董事（含职工代表董事）：基本薪酬根据其在
公司的岗位级别确定，原则上不高于该非独立董事上一年度基本薪酬；绩效薪酬不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，并根据公司年度、季度经营情况，个人绩效情况
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分期（季度、年度）发放，且保证一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。上述
人员不再另行领取董事职务报酬。
中长期激励：按照公司股权激励等相关激励计划执行。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事：不在公司领取薪酬，亦不领取董事职
务报酬。
（五）薪酬支付与追索机制
支付方式：基本薪酬按月发放；绩效薪酬分期（季度、年度）发放，且一定比例
递延至年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励收入按相应激励计划约定的方式
支付。
止付与追索：发生失职、违规、损害公司利益等情形，公司可止付并追索薪酬。
（六）特殊情形说明
董事因换届、辞职等原因离任的，按实际任职期限及绩效计发薪酬。
三、其他说明
本方案自公司2025年年度股东会审议通过后执行，有效期至2026年度薪酬方案全
部执行完毕或者终止之日止。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议及第二届董
事会第二十次会议审议通过，且独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州
安凯微电子股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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听取：《广州安凯微电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事张海燕女士、李军先生、邰志强先生认真讨论、总结了2025年度履
职情况，分别撰写了《广州安凯微电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，
具体内容请详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广州安凯微电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张海燕）》、《广州
安凯微电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李军）》、《广州安凯微电子
股份有限公司2025年度独立董事述职报告（邰志强）》。
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附件1：《广州安凯微电子股份有限公司2025年度董事会工作报告》
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华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州
安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规
则》”）等规定，优化公司治理结构，认真履行各项职责，严格执行股东会的各项决
议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，切实
保障公司和全体股东的利益。
现将2025年度公司董事会工作情况及2026年度董事会工作重点汇报如下：
一、2025年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开11次董事会会议，全体董事均通过现场结合通讯的
方式亲自出席会议。董事会根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等
有关规定，按照公司的经营需要和决策程序，对相关议案进行审议，程序规范。会议
情况及决议内容如下：
序号 召开时间 届次 审议通过的议案名称
源的议案》
案》
二届十一 5、《关于2024年度利润分配方案的议案》
次 6、《关于2025年度公司申请综合授信额度暨关
联担保的议案》
事务所履行监督职责情况报告的议案》
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序号 召开时间 届次 审议通过的议案名称
估报告的议案》
案》
专项报告的议案》
现金管理的议案》
理财的议案》
度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，本议案下
有3个子议案：
及2025年度薪酬方案的议案》
报告的议案》
情况的专项报告>的议案》
登记的议案》
案》
二届十二 1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司2025年
次 第一季度报告>的议案》
二届十三 1、《关于选举职工代表董事为公司第二届董事
次 会战略委员会委员的议案》
况的专项报告的议案》
及其摘要的议案》
二届十四 管理办法的议案》
次 6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
案》
案》
案半年度评估报告的议案》
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序号 召开时间 届次 审议通过的议案名称
的议案》
二届十五
次
二届十六 1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司2025年
次 第三季度报告>的议案》
二届十七
次
议案》
二届十八 的议案》
次 2、《关于提请召开2025年第三次临时股东会的
议案》
（二）董事会提请召开股东会情况
报告期内，公司董事会提请召开了1次定期股东会、3次临时股东会。具体如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案名称
会 案》
度薪酬方案的议案》
度薪酬方案的议案》
登记的议案》
其摘要的议案》
股东大会 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
案》
股东会
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序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案名称
的议案》
股东会
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。报告期内，公司根据新修订的《公司法》相关规定，于2025年8月12日
召开第二届董事会第十四次会议、2025年9月9日召开第一次临时股东大会，审议通过
了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，正式取消监事会，由董事会审计
委员会正式承接原监事会相关职责，进一步优化公司治理结构，提升决策效率与治理
效能。各专门委员会严格依照最新《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和
各专门委员会工作细则的规定行使职权，忠实勤勉地履行专业职能，为董事会决策提
供了专业、可靠的参考意见和建议，有效促进公司规范化运作与科学化管理。
期报告质量：对公司定期报告进行全面、细致审查，确保报告信息真实、准确、完
整。二是强化财务与内控监督：审慎核查公司财务核算、内部审计工作的规范性与有
效性，持续监督公司内部控制体系的建设、优化与执行情况，核查募集资金专户存放
与使用情况、自有资金委托理财的合规性与风险管控情况。三是就续聘华兴会计师事
务所、核定外汇及金融衍生品交易业务额度等议案进行专项审议，为董事会决策提供
专业支撑。四是强化了对外部审计机构的履职监督。五是保障年度审计工作推进：在
年度审计关键阶段与审计机构密切沟通，保障年度审计工作高效、有序推进。报告期
内，董事会审计委员会切实就财务和定期报告监督、提议审计机构续聘、公司内部审
计制度及其实施监督、内外部审计沟通、内控指导与监督履行职责，督促公司健全内
控制度、提升内控执行效能，保障公司持续健康发展。
金投资项目延期，同意在保持募投项目基本方向不变的前提下，为确保项目投产后能
保持技术领先优势和市场竞争力，加强对项目方案落地及验证的评估，对项目实施方
案进行进一步升级和优化，调整项目实施周期；二是批准以现金方式收购思澈科技，
经充分论证，本次收购在产品、技术、市场及供应链等方面的协同价值，有助于促进
公司拓展应用场景、增强技术实力、提升综合竞争力。
董事、高级管理人员2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案，促进公司规范运作；二
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是审议2025年限制性股票激励计划（草案）及其实施考核管理办法、激励对象名单，
推动公司健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司市场竞争力与可持续发
展能力；三是审议了向激励对象授予限制性股票及调整2025年限制性股票激励计划激
励对象名单的事项，确保激励计划按照股东会决议合规推进，助力公司长期健康发
展。
（四）独立董事履职情况
事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极参与董事会各项工作。报告期内，公司共
召开3次独立董事专门会议，认真审阅公司的定期报告，对会计师事务所续聘、募集资
金现金管理、参与设立投资基金暨关联交易等事项独立作出判断，并审定综合授信额
度。针对公司利润分配方案、综合授信额度、董事和高管薪酬、开展外汇衍生品交易
等可能损害公司或者中小股东权益的重大事项，独立董事均发表了独立意见。非会议
期间，独立董事与公司经营管理层保持沟通，提出有利于公司发展和规范化运作的合
理化建议，充分发挥各自的专业优势与经验，有效提升了董事会决策的科学性。
二、2025年度经营情况
（一）经营业绩
持续及部分新产品顺利导入市场，公司出货量较去年同期有所增长，营业收入稳中有
升，公司实现营业收入53,695.52万元，较去年同期增加1.87%。公司于2024年底至2025
年完成流片的项目逐步进入量产阶段，在2025年开始陆续出货，芯片出货量超过1,700
万颗，产品覆盖视觉、音频、电源管理等领域。报告期内实现出货的新款芯片包括专
为智能门锁设计的低功耗锁控SoC芯片、应用于AI眼镜领域的SoC芯片、应用于低功耗
AOV摄像机的SoC芯片等。
公司为持续巩固技术领先优势、拓展产品与市场布局，继续保持高强度研发投
入，研发费用同比增加。公司于2025年新增的8个光罩项目逐步进入量产阶段，年度新
增光罩总数创历史新高。受行业市场竞争持续影响，部分产品线价格持续承压，虽
失等因素，2025年归属于上市公司股东的净利润为-14,035.06万元。
面对短期业绩压力，公司坚持以技术创新穿越周期，并通过外延并购完善产业布
局、增强发展韧性。2025年，公司发布收购思澈科技85.79%股权的公告。该收购旨在
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将思澈科技在蓝牙通信、超低功耗及图形引擎领域的技术优势与公司现有产品矩阵深
度融合，拓展智能穿戴、健康设备等新兴应用场景，并进一步提升公司产品线技术优
势。同年，公司增资视启未来，协调通用视觉大模型技术资源，加速端侧和边缘AI算
法的软硬件协同创新。上述战略投资将与公司视觉、音频、连接等芯片产品形成显著
协同效应，共同构建覆盖“视觉+音频+连接+图形”的全方位解决方案，进一步增强公
司在多模态智能时代的综合竞争力。
在技术积累与外延布局的协同支撑下，公司专注为AI硬件提供AI SoC芯片。报告
期内公司产品类别持续丰富，形成物联网摄像机芯片、低功耗蓝牙芯片、人机交互芯
片、电源管理芯片等芯片产品系列，并提供智能门锁、AI眼镜等全栈式解决方案。
（二）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2025年 2024年
增减(%)
营业收入 536,955,206.33 527,091,911.98 1.87
扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收
入
利润总额 -136,081,834.62 -55,084,709.94 不适用
归属于上市公司股东的
-140,350,609.45 -56,768,164.61 不适用
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -144,100,197.86 -62,394,165.03 不适用
利润
经营活动产生的现金流
-11,036,214.51 -59,988,874.81 不适用
量净额
归属于上市公司股东的
净资产
总资产 1,638,336,764.95 1,664,581,268.57 -1.58
（三）持续完善合规体系建设，治理水平进一步提升，推进公司高质量发展
报告期内，公司制定了舆情管理制度，及时妥善应对各类舆情，确保信息传播的
公平与公正，有助于客观反映公司实际经营情况；修订公司章程，完善董事会治理结
构，增加职工代表董事，公司内控体系建设持续完善和加强；发布《提质增效重回报
行动方案》，旨在以技术创新为本，以市场需求为导向，强化产品与市场竞争力，持
续规范运作，提升公司经营质量，增加投资者回报，保障投资者权利。
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报告期内，公司发布《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订<公司
章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》，根据《中华人民共和国公司法》《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，取
消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时
对现行《广州安凯微电子股份有限公司章程》作出相应修订，并对现行公司部分治理
制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。同时，公司章程新增
控股股东和实际控制人专节，明确规定实际控制人的职责和义务；新增独立董事专
节，明确独立董事独立性、任职条件、基本职责等事项，完善独立董事专门会议制
度。通过将监督职能整合至由独立董事主导的董事会专门委员会，公司能够构建权责
更集中、专业更匹配的治理架构，从而提升决策监督效率、降低制度性成本、强化实
质性风险管控，最终增强公司长期竞争力和投资者信心。
公司严格按照监管规则及公司章程、内控制度的要求，开展股东会、董事会及独
立董事专门会议的运作，并积极组织董事、高级管理人员等“关键少数”人员及证券
事务工作相关人员参与上海证券交易所、广东上市公司协会等机构举办的包括 2025 年
广东辖区上市公司财务总监培训交流会、广东辖区上市公司并购重组培训交流会、
务培训交流会、2025 年第 2 期上市公司财务总监培训班、2025 年广东辖区上市公司专
项培训班、2025 年年报编制暨上市公司审计委员会履职专题培训、2025 年第 5 期上市
公司独立董事后续培训、董办人员专题学习平台，学习《证券法》《公司法》及投资
者关系管理、增持与回购股份规则解读、股权激励实务及典型案例分析等，旨在持续
提高公司治理水平，不断提升风险管控能力，推进公司高质量发展。
报告期内，公司获批设立博士后科研工作站分站，肯定了公司在高层次人才培养
平台建设方面取得的实质性突破；通过了 ISO 56005《创新与知识产权管理能力》等级
证书（3 级）认证，获评 2025 第一财经资本市场价值调研“年度创新力企业”，入选
广州开发区广州市黄埔区高价值专利培育布局中心建设单位；产品荣获 2026 半导体投
资年会暨 IC 风云榜“年度 RISC-V 技术创新奖”、第二十届“中国芯”优秀市场表现
产品奖、2025 中国创新 IC“强芯领航奖”等行业重磅奖项，多款芯片及其应用终端获
CCF 计算机博物馆收藏，技术创新实力获得业界广泛认可。
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（四）践行市值管理工作，多维度落实措施
报告期内，公司董事会推动多项关键举措落地。
暨股份变动的公告》，公司上市后首次回购方案实施完毕。截至2025年6月23日，公司
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份4,059,804股，占公司
总股本的比例为1.04%。
计划（草案）摘要公告》《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励
对象名单》，旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能
力。
制性股票的公告》，确定2025年9月15日为授予日，以10.28元/股的授予价格向104名激
励对象授予405.9804万股限制性股票。
（五）强化信息披露与投资者交流，积极保障投资者权益
报告期内，公司严格遵循有关规定，按时发布定期报告和临时公告，保证信息披
露内容的真实、准确、完整，最大程度地保护投资者权益。
在与投资者的交流互动方面，公司参加了2025年4月在上交所上证路演中心举办的
《2024年度科创板芯片设计环节行业集体业绩说明会》；2025年9月8日，公司参加了
在上交所上证路演中心举办的《2025年半年度科创板芯片设计行业集体业绩说明
会》；2025年9月9日，公司以现场接待方式举办了投资者接待日活动；2025年9月19
日，公司参加了由广东证监局、广东上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举
办的“2025年广东辖区投资者集体接待日暨辖区上市公司中报业绩说明会活动”；报
告期内累计发布《投资者关系活动记录表》22篇；确保公司投资者专线的接听，并及
时响应投资者来邮，上证e互动提问100%回复。公司通过与投资者多渠道沟通交流，增
进广大投资者尤其是中小投资者对公司经营业绩与未来发展规划的了解，积极保障广
大投资者的权益。
三、2026年度董事会工作重点
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重点工作：
劲动力。
权激励方案。
保障治理团队平稳过渡；同步优化高管及董事薪酬结构，完善长效激励约束机制，实
现个人价值与公司发展深度绑定。
划使用募集资金，并定期披露使用报告。
流程，提升管理效能，增强核心竞争力，护航企业高质量发展。
者交流，向投资者公平传递公司价值，维护投资者基本权益。
助于拓展市场、丰富客户资源、延伸应用场景，以及补充核心技术、完善产品线的优
质项目；积极整合内外部资源，强化核心优势，推动公司实现中长期可持续发展。
特此报告。
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