浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
浙江天正电气股份有限公司
会议资料
（股票代码：605066）
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案 10：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
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为确保浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会的顺利召开，根据《公
司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》
《公司章程》及公司《股东会议事规则》
的相关规定，特制定本须知：
一、为切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东
或股东代理人、董事、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他无关
人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明文件、授权委
托书等，经验证合格后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，迟到的股东无权参与现场投票表决。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经会议主持人许可后，
方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，会
议主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答
股东提出的问题。
五、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数
额行使表决权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该
项表决为弃权。
六、股东会将推举两名股东代表、两名见证律师共同负责计票和监票；现场
表决结果由会议主持人宣布。
七、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
场内请勿吸烟、大声喧哗。
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一、会议召开方式、时间、地点及投票方式
会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2026 年 5 月 8 日 14:30
现场会议地点：上海市浦东新区海阳西路 666 弄 18 号前滩信德中心 27F 会
议室
网络投票时间：2026 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
主持人：董事长 高天乐先生
现场会议议程：
（1）审议《2025 年度董事会工作报告》
（2）审议《2025 年年度利润分配议案》
（3）审议《董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案》
（4）审议《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
（5）审议《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
（6）审议《关于新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（7）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
（8）审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
（9）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（10）审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
（11）审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
（12）审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
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三、会议联系
联系人：董事会办公室
联系电话：0577-62782881
电子邮箱：zhengquan@tengen.com.cn
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议案 1：
各位股东、股东代表：
事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地
履行职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公
司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将 2025 年度董
事会主要工作报告如下：
一、2025 年经营情况
员工锐意进取，持续提升组织能力，针对重点市场布局产品和技术，力争突破市
场周期影响，寻求持续提升竞争力。报告期内，公司实现营业收入 28.14 亿元，
同比下降 3.57%；归属于上市公司股东的净利润 0.92 亿元，同比下降 23.95%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.82 亿元，同比下降 32.94%。
因是大宗原材料特别是白银的价格上涨影响以及高毛利率的国网仪表销售进度
放慢影响，导致公司毛利率有所下降，同时市场周期调整对公司的影响仍在，导
致营业收入出现下滑。2025 年，公司持续推进既定战略，重点推进业务结构调
整，降低传统市场下滑的影响，实现部分专业市场突破增长，聚焦行业大客户开
发，为电力、建筑、新能源、工业、通讯/数据中心等行业客户提供智能型电器
产品和智能配电系统解决方案，同时保持分销渠道建设优势。此外，公司在技术
研发、产品创新、生产制造、数字化转型及品牌提升等方面的能力稳步提升，为
未来的业绩奠定了坚实基础。
二、董事会会议及股东会召开情况
（一）董事会会议召开情况
《董事会议事规
则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，
全年共召开 6 次董事会会议，具体情况如下：
召开日期 会议名称 审议议题
审议通过《2024 年度董事会工作报告》
等 17 个议案
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个议案
审议通过《关于回购注销 2023 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》
审议通过《2025 年半年度报告及摘要》
等 6 个议案
审议通过《关于选举代表公司执行公司
事务的董事的议案》等 2 个议案
（二）股东会召开情况
《股东会议事规
则》等有关规定，召集、召开了 2 次股东会。具体情况如下：
召开日期 会议名称 会议议题
审议通过《2024 年度董事会工作报告》等 8
个议案
审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务
所的议案》等 12 个议案
（三）董事出席董事会会议及股东会情况
是 参加股东
参加董事会情况
否 会情况
董事 独
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 立 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
董 次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
事
高天乐 否 6 6 1 0 0 否 2
葛世伟 否 6 6 1 0 0 否 2
周光辉 否 6 6 1 0 0 否 2
方初富 否 4 4 0 0 0 否 1
赵银丹 否 2 2 1 0 0 否 0
黄岳池 否 6 6 1 0 0 否 2
赵敏鸽 否 6 6 1 0 0 否 2
朱利宏 是 1 1 0 0 0 否 0
辛耀中 是 5 5 3 0 0 否 1
沈福俊 是 6 6 3 0 0 否 2
董雅姝 是 6 6 3 0 0 否 2
注：2025 年 3 月 14 日，朱利宏先生因个人工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务。2025 年 4
月 18 日，公司 2024 年年度股东大会选举辛耀中先生为公司第九届董事会独立董事，朱利宏先生的辞任生
效。2025 年 9 月 18 日，方初富先生因内部工作调整辞去公司第九届董事会董事职务。2025 年 9 月 19 日，
公司第六届职工代表大会第一次会议选举赵银丹女士为公司第九届董事会职工代表董事。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章
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程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作条例等有关规定，认真履行职责，
进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会
决策参考。
（一）审计委员会
行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审
部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行
督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。
对会计师事务所 2024 年度审计工作进行了评价，并对续聘 2025 年度会计师事务
所提出了建议。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定并
结合公司实际情况，制定公司《会计师事务所选聘制度》。对公司 2024 年度计提
资产减值准备事项进行审核。
（二）提名委员会
聘任的高级管理人员进行审核并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会
销限制性股票事项进行审议，研究和审查高级管理人员的 2025 年度薪酬政策与
方案并提出建议。
（四）战略委员会
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立董
事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独
立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，
为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2025 年度独立董事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部
审计、内控自评等有关工作。
公司董事会对公司截至 2024 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了评价，
并出具了内部控制评价报告。
部、采购部、人力资源部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，
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并监督实施。
控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责
明确，各司其职，规范运作。公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立
董事工作制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的
新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内
控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度
重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。
七、其他重大事项决策、实施情况
决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，
并按股东会、董事会的决议实施。
公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领
导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、
员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
浙江天正电气股份有限公司董事会
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议案 2：
各位股东、股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为 478,929,915.72 元。为积极回报股东，与
股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟进行 2025 年年度利润分
配。
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至目前，公司总股
本 504,750,125 股，以此计算合计拟派发现金红利 50,475,012.50 元（含税）。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
浙江天正电气股份有限公司
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议案 3：
董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
各位股东、股东代表：
根据公司 2025 年度薪酬考核方案，公司董事 2025 年度薪酬发放情况如下：
姓名 职务 2025 年度税前薪酬（万元）
高天乐 董事长、总经理（总裁） 158.65
周光辉 董事、副总经理（副总裁） 156.62
葛世伟 董事、副总经理（副总裁） 136.31
方初富 董事（离任）、副总经理（副总裁） 121.34
赵银丹 职工代表董事 14.90
黄岳池 董事 12.52
赵敏鸽 董事 0
朱利宏 独立董事（离任） 3.33
辛耀中 独立董事 8.10
沈福俊 独立董事 11.43
董雅姝 独立董事 11.43
根据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作条例》
《独立董事津贴管理
制度》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议，公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
（一）独立董事：采取固定津贴 8000 元/月（税后）。
（二）非独立内部董事：结合其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，
不另行发放津贴。
（三）非独立外部董事：不在公司担任任何职务的非独立董事，公司不单独
发放薪资或津贴。
第九届董事会第二十三次会议审议本议案时全体关联董事回避表决，现提请
公司股东会审议。
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议案 4：
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
在 2025 年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称
“中兴华”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地
履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和
专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华为公司 2026 年度财务
报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东会授权董事会与
中兴华协商确定。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案 5：
关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2026
年公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过 9.5 亿元人民币的综合授信，内
容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构实际审批的
授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，
授信额度可循环使用。
以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实
际发生的融资金额为准。
为方便办理，提请股东会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金
额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案 6：
关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，
根据证监会《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》相关规定并结合公司实
际情况，特制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文已于 2026 年 4 月 18 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案 7：
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、变更注册资本
鉴于公司 2025 年业绩水平未达到业绩考核目标及部分激励对象离职后不再
符合激励对象资格，公司拟回购注销 106 名激励对象已获授但尚未解除限售的
变更为 502,433,125 元，公司总股本将由 504,750,125 股变更为 502,433,125
股。
二、修订《公司章程》
根据《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等相关规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》有关条款作相应修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 50,475.0125 第六条 公司注册资本为人民币 50,243.3125
万元。 万元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 的总经理（公司称总裁，下同）、副总经理（公
书和本章程规定的其他人员。 司称副总裁，下同）、财务负责人（公司称财务
总监，下同）
、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股面值为人民币 1 元。 股面值为人民币 1 元。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益； 益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免； 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件； 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
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员违法违规提供担保； 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为； 场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； 响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
上市公司的高级管理人员在控股股东不得
担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股
股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当
保证有足够的时间和精力承担上市公司的工
作。
控股股东投入公司的资产应当独立完整、
权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方
不得占用、支配公司资产。
公司应当依照法律法规和公司章程建立健
全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股
股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财
务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东、实际控制人及其内部机构与公
司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股
东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、
公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不
得影响其经营管理的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单
位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时
披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益
冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重
大不利影响的相同或者相近业务。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 立董事也应当向公司年度股东会提交年度述职
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报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 集人不得对征集人设置条件。
权提出最低持股比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必
需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。 股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下： 基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1% 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会 选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会
选举； 选举；
（二）董事会、单独或者合并持股 1%以上的股 （二）董事会、单独或者合并持股 1%以上的股
东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立 东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立
董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交 董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交
股东会选举。 股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
事的人数多于一人，实行累积投票制。 股东会在董事选举中应当积极推行累积投票
前款所称累积投票制是指股东会选举董 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 比例在百分之三十及以上的上市公司股东会选
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 举两名以上非独立董事，或者上市公司股东会
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股东会表决实行累积投票制应执行以下 选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
原则： 制。
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
东拥有的投票数，否则，该票作废； 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 东拥有的投票数，否则，该票作废；
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
独立董事候选人； 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
须超过出席股东会的股东所持股份总数的半 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应 独立董事候选人；
就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选 须超过出席股东会的股东所持股份总数的半
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应
得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选 就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次
举。 投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选
举。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年； 逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 情形的，应当立即停止其履职， 公司知悉或者
应当知悉该事实发生后解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估， 发现不符合任职资格的，及时向董
事会提出解任的建议。
第一百零四条 公司董事会设 1 名职工代表董 第一百零四条 公司董事会设 1 名职工代表董
事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会 事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
非由职工代表担任的董事由股东会选举 非由职工代表担任的董事由股东会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
非由职工代表担任的董事可以由高级管 非由职工代表担任的董事可以由高级管理
理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法
律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿
等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。 利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
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入； 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予
商业机会的除外； 以披露，且经股东会决议通过，或者公司根据
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 该商业机会的除外；
司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有； 司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 任。
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
适用本条第二款第（四）项规定。 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。 有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 的职责。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度， 第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事 信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 离任而免除或者终止。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）
、
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并
（十）制定公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 （十二）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 并检查总经理（总裁）的工作；
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或者股东会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相
关者的合法权益。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 权范围内按委托人意愿行使董事的权利。董事
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当
充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自
身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否
充足、表决程序是否合法等。
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和
体利益，保护中小股东合法权益。 全体股东的利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人（财
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 务总监）；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 事会人员构成、专业结构等因素。提名委员会
并就下列事项向董事会提出建议： 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
（一）提名或者任免董事； 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
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章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 章程规定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）批准或调整董事、高级管理人员的绩效
章程规定的其他事项。 薪酬递延支付、止付追索方案、 启动薪酬追索
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 扣回程序；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 章程规定的其他事项。
由，并进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十六条 公司设总经理（总裁）一名，
会决定聘任或者解聘。公司设副总经理六名， 由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理
由董事会决定聘任或者解聘。 （副总裁）五至九名，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 解聘。
事会秘书和公司董事会根据需要设置的其他高 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）
、
级管理人员职位为公司高级管理人员。 财务负责人（财务总监）、董事会秘书和公司董
事会根据需要设置的其他高级管理人员职位为
公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反
法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及
追责追偿等内容。
第一百四十七条 本章程第一百零三条关于不 第一百四十七条 本章程第一百零三条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义 高级管理人员在任职期间出现本章程所列
务和第一百零六条关于董事的勤勉义务的规 不得担任高级管理人员情形的，应当立即停止
定，同时适用于高级管理人员。 履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
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即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发生不符合任职资格的，
及时向董事会提出解聘建议。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务
和第一百零六条关于董事的勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十八条 公司人员应当独立于控股股
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任
任公司的高级管理人员。 除董事、监事以外其他行政职务的人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十九条 总经理（总裁）每届任期三
理连聘可以连任。 年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十条 总经理（总裁）对董事会负责，
列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人； （副总裁）、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细 第一百五十一条 总经理（总裁）应制订总经
则，报董事会批准后实施。 理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十二条 总经理（总裁）工作细则包
容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序
人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各
职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十三条 总经理（总裁）可以在任期
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之
间的劳动合同规定。
第一百五十四条 副总经理等高级管理人员为 第一百五十四条 副总经理（副总裁）等高级
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总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工 管理人员为总经理（总裁）的助手，根据总经
作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的 理（总裁）的指示负责分管工作，对总经理（总
业务文件。 裁）负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理等高级 总经理（总裁）不能履行职权时，副总经
管理人员可受总经理委托代行总经理职权。 理（副总裁）等高级管理人员可受总经理（总
裁）委托代行总经理（总裁）职权。
第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制 第一百九十一条 公司减少注册资本，应当编
资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信 监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
本章程另有规定的除外。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》全文已于 2026 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案 8：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等有关规定，以及修订后
的《公司章程》，本次对《股东会议事规则》有关条款作相应修订。
修订后的《股东会议事规则》全文已于 2026 年 4 月 18 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案 9：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等有关规定，以及修订后
的《公司章程》，本次对《董事会议事规则》有关条款作相应修订。
修订后的《董事会议事规则》全文已于 2026 年 4 月 18 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案 10：
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，拟
提请年度股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的人民币普通股（A 股）股票，授权
期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
经公司股东会同意授权上述事项后，董事会将根据公司实际情况决定是否在
授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，发行方案启动之后仍需
报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，本事项存在不确定性。
具体情况如下：
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
以及《公司章程》的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
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发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行
底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
卖有价证券为主要业务的公司；公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及
补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定；
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（六）决议有效期
决议有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度
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股东会召开之日止。若国家法律法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定，公司将依据新的规定开展相关工作。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合本议案以及《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限
于：
际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募
集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、
认购比例及其他与发行方案相关的事宜；
签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，办理相关手续并执行与发
行上市有关的股份限售其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事
宜；
据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行结
果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，
并授权董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
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情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司
即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策
并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发
行方案延期实施或终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
相关的其他事宜。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案 11：
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第九届董事会自 2023 年 5 月 18 日开始任职至今，任期即将届满。
根据《公司章程》规定，公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名、职工代表董事 1 名。
经控股股东天正集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名高
天乐先生、周光辉先生、葛世伟先生、高平先生、赵敏鸽女士为公司第十届董事
会非独立董事候选人。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，上述非独立董事候
选人现提请股东会以累积投票制进行选举。
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附：第十届董事会非独立董事候选人简历
高天乐，男，中国国籍，1963 年 7 月出生，中欧国际工商学院工商管理硕
士，高级经济师，曾获中国十佳民营企业家、十大中华经济英才、全国优秀企业
经营者、中华慈善突出贡献奖、中华爱心大使、温州改革开放 40 年重大影响力
企业家等荣誉称号。高天乐先生曾任中学教师，香港鸿汇国际贸易公司董事、经
理，浙江长城电器实业公司董事长、总经理，第九届、第十届、第十一届全国政
协委员，第八届、第九届民建中央常委等职务。高天乐先生现任天正集团有限公
司董事长，公司董事长、总裁，浙江省在沪人才联合会会长。
周光辉，男，中国国籍，1978 年 10 月出生，上海交通大学国际金融专业本
科，上海交通大学安泰经济与管理学院智能制造协会理事。周光辉先生曾任天正
集团上海投资有限公司投资部经理，南京天正容光达电子（集团）有限公司总经
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理，公司战略总监、营销副总裁、董事会秘书等职务。周光辉先生现任公司董事、
副总裁，上海天毅行智能电气有限公司执行董事，上海天正天工机器人有限公司
董事，苏州宏云智能科技有限公司董事，上海莉致内衣制造有限公司执行董事。
葛世伟，男，中国国籍，1984 年 6 月出生，空军工程大学电子信息工程专
业本科，正高级工程师，曾获 2018 年温州市科技创新青年拔尖人才、2019 年温
州市高水平创新团队领衔人、2021 年浙江省优秀共产党员、2024 年浙江省卓越
工程师等荣誉称号。葛世伟先生曾任公司研发工程师、配电副总工程师、研发副
总监。葛世伟先生现任公司董事、副总裁。
高平，男，中国国籍，1980 年 6 月出生，湖南大学电力电子与电力传动专
业硕士。高平先生曾任正泰电器及其子公司电子研发工程师、高级研发工程师、
研发主管，LS 产电上海研究所电力电子高级研发工程师、英伟力新能源科技（上
海）有限公司 DC-DC 研发负责人、华为 2012 实验室新能源系统研发高级工程师
等职务。高平先生于 2017 年加入公司，历任电子研发工程师、智能研究院副总
监、智能研究院总监，现任公司总裁助理、智能研究院院长。
赵敏鸽，女，中国国籍，1984 年 1 月出生，济南大学会计学本科，高级会
计师，中国注册会计师（非执业），温州市会计领军人才，温州市会计学会并购
重组研究中心投融资组专家。赵敏鸽女士曾任浙江天正进出口有限公司财务经理，
公司财务副经理，天正集团有限公司财务经理。赵敏鸽女士现任天正集团有限公
司财务总监，公司董事。
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议案 12：
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第九届董事会自 2023 年 5 月 18 日开始任职至今，任期即将届满。
根据《公司章程》规定，公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名、职工代表董事 1 名。
经控股股东天正集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名辛
耀中先生、沈福俊先生、董雅姝女士为公司第十届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，上述独立董事候选
人现提请股东会以累积投票制进行选举。
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附：第十届董事会独立董事候选人简历
辛耀中，男，中国国籍，1956 年 3 月出生，清华大学电气工程博士。辛耀
中先生曾取得国家电力工业部教授级高级工程师、国家人事部中青年有突出贡献
专家的专业资格职称；主持开发的“全国电力二次系统安全防护体系的研究及实
施”和“特大电网一体化调度控制系统关键技术及规模化应用”分别获国家科技
进步二等奖；主持起草的国标《电网运行准则》和《智能电网运行控制系列标准》
分别获中国标准创新一等奖；主编出版专著三部《智能电网运行控制系统-总体
架构》《智能电网运行控制系统-基础平台》和《智能电网运行控制系统-应用技
术》。辛耀中先生曾任电力部（水电部、能源部）电力调度通信中心科员、副处
长、副总工，国家电力公司国家电力调度通信中心副总工程师、总工程师，国家
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电网公司国家电力调度控制中心总工程师、副主任，全国电网运行与控制标准化
委员会（TC446）秘书长，国际特大电网运行组织 GO15 智能电网委员会主席。辛
耀中先生现任工业控制系统产业联盟理事长、中国电力企业联合会专家委员会首
席专家、全国电力系统管理及信息交换标准化委员会（TC82）副主任、中国电机
工程学会会士及标准化委员会委员，公司独立董事。
沈福俊，男，中国国籍，1961 年 12 月出生，华东政法学院法律硕士。沈福
俊先生曾任华东政法大学助教、讲师、副教授等职务。沈福俊先生现任华东政法
大学教授、博士生导师，公司独立董事，弘毅远方基金管理有限公司独立董事。
董雅姝，女，中国国籍，1988 年 10 月出生，香港中文大学会计学博士。董
雅姝女士曾任上海财经大学助理教授。董雅姝女士现任上海财经大学副教授，公
司独立董事，上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事，东南电梯股份有限
公司独立董事。
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按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人沈福俊作为浙江天正电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，
切实发挥独立董事作用，现对 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
沈福俊，男，中国国籍，1961 年 12 月出生，华东政法学院法律硕士；曾任
华东政法大学助教、讲师、副教授等职务；现任华东政法大学教授、博士生导师，
公司独立董事，弘毅远方基金管理有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
会议，对会议议案进行认真审议。与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充
分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据自己的专业能力和经验做出独立判
断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。对提交董事会审议的议案
均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
（次） （次） （次） （次）
沈福俊 6 6 0 0
姓名 应参加股东会（次） 出席（次） 缺席（次）
沈福俊 2 2 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员，严格按
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照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会提名委员会工作条例》《董事会
审计委员会工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会
提出意见和建议。2025 年，本人参加董事会专门委员会的具体情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
委员会第三次会议 任高级管理人员的议案》
委员会第七次会议 况报告》《2024 年年度报告及摘要》《2024
年度财务决算报告》 《2024 年度内部控制评
价报告》 《关于 2024 年度计提资产减值准备
的议案》 《会计师事务所 2024 年度履职情况
的评估报告》
委员会第八次会议
委员会第九次会议 聘 2025 年度会计师事务所的建议》
委员会第十次会议
（三）行使独立董事职权的情况
在 2025 年履职期间，本人认真审阅公司报送的会议资料，持续关注有关公
司的各类重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，
对对外担保、资金占用、股权激励、聘任会计师事务所、财务会计报告及定期报
告等事项进行监督和核查。2025 年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人及其他独立董事与公司内审部就公司财务、业务状况进行积极沟通，加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升。作为董事会审计委员会委员，本
人与外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况
进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审
会计师事务所进场前，本人听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计
划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，本人与管理层和审计师进行充分
的预沟通，提前了解经营情况、审计进展，和其他需要关注的重大事项等，在公
司财务报表编制过程中切实履行重要的监督审核职能。
（五）维护中小股东权益情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会
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议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意
见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信
息披露工作及上证 e 互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。
（六）在公司现场工作的时间、内容
间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生
产经营和规范运作情况。公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送
给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为
本人参加相关会议及现场考察提供了方便，为本人履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
务会计报告及定期报告等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，
对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）股权激励情况
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，公司 2024
年业绩水平未达到业绩考核目标以及部分离职激励对象不再符合激励对象资格，
公司对 109 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,867,750 股限制性股票予以回
购注销。
（三）聘任会计师事务所情况
董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
所事项。
（四）财务会计报告及定期报告情况
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
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督。2025 年，公司编制并披露 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025
年半年度报告和 2025 年第三季度报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报
告的审议及披露程序合法合规。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相
关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完
整、及时地披露。
（七）内部控制的执行情况
积极推进公司内控体系不断完善。
四、总体评价和建议
积极出席相关会议，认真审议相关议案，认真贯彻执行了公司《独立董事工作制
度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系
的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
深入了解公司生产经营和运作情况，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提
供参考意见，为促进公司稳健经营发挥积极作用，更好地维护公司全体股东特别
是中小股东的合法权益。
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独立董事：沈福俊
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人董雅姝作为浙江天正电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，
切实发挥独立董事作用，现对 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
董雅姝，女，中国国籍，1988 年 10 月出生，香港中文大学会计学博士；曾
任上海财经大学助理教授；现任上海财经大学副教授，公司独立董事，上海新炬
网络信息技术股份有限公司独立董事，东南电梯股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
会议，对会议议案进行认真审议。与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充
分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据自己的专业能力和经验做出独立判
断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。对提交董事会审议的议案
均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
（次） （次） （次） （次）
董雅姝 6 6 0 0
姓名 应参加股东会（次） 出席（次） 缺席（次）
董雅姝 2 2 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，
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严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会审计委员会工作条例》
《董
事会薪酬与考核委员会工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，
并向董事会提出意见和建议。2025 年，本人参加董事会专门委员会的具体情况
如下：
召开日期 会议届次 会议内容
会第七次会议 职情况报告》 《2024 年年度报告及摘要》
《2024 年度财务决算报告》 《2024 年度
内部控制评价报告》 《关于 2024 年度计
提资产减值准备的议案》《会计师事务
所 2024 年度履职情况的评估报告》
会第八次会议
会第九次会议 于续聘 2025 年度会计师事务所的建议》
会第十次会议
核委员会第五次会议 2025 年度薪酬方案》
核委员会第六次会议 票激励计划部分限制性股票的议案》
（三）行使独立董事职权的情况
在 2025 年履职期间，本人认真审阅公司报送的会议资料，持续关注有关公
司的各类重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，
对对外担保、资金占用、聘任会计师事务所、财务会计报告及定期报告、股权激
励等事项进行监督和核查。2025 年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人及其他独立董事与公司内审部就公司财务、业务状况进行积极沟通，加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升。作为董事会审计委员会主任委员，
本人与外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状
况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年
审会计师事务所进场前，本人听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计
计划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，本人与管理层和审计师进行充
分的预沟通，提前了解经营情况、审计进展，和其他需要关注的重大事项等，在
公司财务报表编制过程中切实履行重要的监督审核职能。
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）维护中小股东权益情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会
议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意
见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信
息披露工作及上证 e 互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。本人出席公司 2024 年年
度暨 2025 年第一季度业绩说明会、2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三季度
业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司现场工作的时间、内容
间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生
产经营和规范运作情况。公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送
给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为
本人参加相关会议及现场考察提供了方便，为本人履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
务会计报告及定期报告等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，
对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）股权激励情况
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，公司 2024
年业绩水平未达到业绩考核目标以及部分离职激励对象不再符合激励对象资格，
公司对 109 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,867,750 股限制性股票予以回
购注销。
（三）聘任会计师事务所情况
董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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所事项。
（四）财务会计报告及定期报告情况
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
督。2025 年，公司编制并披露 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025
年半年度报告和 2025 年第三季度报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报
告的审议及披露程序合法合规。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相
关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完
整、及时地披露。
（七）内部控制的执行情况
积极推进公司内控体系不断完善。
四、总体评价和建议
积极出席相关会议，认真审议相关议案，认真贯彻执行了公司《独立董事工作制
度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系
的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
深入了解公司生产经营和运作情况，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提
供参考意见，为促进公司稳健经营发挥积极作用，更好地维护公司全体股东特别
是中小股东的合法权益。
浙江天正电气股份有限公司
独立董事：董雅姝
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人辛耀中作为浙江天正电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，
切实发挥独立董事作用，现对 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
辛耀中，男，中国国籍，1956 年 3 月出生，清华大学电气工程博士；曾任
电力部（水电部、能源部）电力调度通信中心科员、副处长、副总工，国家电力
公司国家电力调度通信中心副总工程师、总工程师，国家电网公司国家电力调度
控制中心总工程师、副主任，全国电网运行与控制标准化委员会（TC446）秘书
长，国际特大电网运行组织 GO15 智能电网委员会主席；现任工业控制系统产业
联盟理事长、中国电力企业联合会专家委员会首席专家、全国电力系统管理及信
息交换标准化委员会（TC82）副主任、中国电机工程学会会士及标准化委员会委
员，公司独立董事（任期起始日为 2025 年 4 月 18 日）。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
会议，对会议议案进行认真审议。与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充
分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据自己的专业能力和经验做出独立判
断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。对提交董事会审议的议案
均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
（次） （次） （次） （次）
辛耀中 5 5 0 0
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姓名 应参加股东会（次） 出席（次） 缺席（次）
辛耀中 1 1 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员、
董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会
薪酬与考核委员会工作条例》
《董事会提名委员会工作条例》
《董事会战略委员会
工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和
建议。2025 年，本人任期内参加董事会专门委员会的具体情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
核委员会第六次会议 票激励计划部分限制性股票的议案》
（三）行使独立董事职权的情况
在 2025 年履职期间，本人认真审阅公司报送的会议资料，持续关注有关公
司的各类重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，
对对外担保、资金占用、股权激励、聘任会计师事务所、财务会计报告及定期报
告等事项进行监督和核查。2025 年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人及其他独立董事与公司内审部及外部审计机构中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙），就公司财务、业务状况进行积极沟通，加强公司内部审计人员业
务知识和审计技能提升，与会计师就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审
计结果的客观、公正。
（五）维护中小股东权益情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会
议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意
见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信
息披露工作及上证 e 互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。
（六）在公司现场工作的时间、内容
进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生产经营和
规范运作情况。与公司管理层就电力电子技术在电网建设中的应用、特种机器人
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
在电网的应用前景以及未来公司发展战略与应对措施等问题进行了交流。公司及
时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情
况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人参加相关会议及现场考察提
供了方便，为本人履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
务会计报告及定期报告等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，
对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）股权激励情况
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，公司 2024
年业绩水平未达到业绩考核目标以及部分离职激励对象不再符合激励对象资格，
公司对 109 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,867,750 股限制性股票予以回
购注销。
（三）聘任会计师事务所情况
董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
所事项。
（四）财务会计报告及定期报告情况
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
督。本人 2025 年的任期内，公司编制并披露了 2025 年第一季度报告、2025 年
半年度报告和 2025 年第三季度报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报告
的审议及披露程序合法合规。
（五）公司及股东承诺履行情况
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相
关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完
整、及时地披露。
（七）内部控制的执行情况
积极推进公司内控体系不断完善。
四、总体评价和建议
积极出席相关会议，认真审议相关议案，认真贯彻执行了公司《独立董事工作制
度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系
的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
深入了解公司生产经营和运作情况，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提
供参考意见，为促进公司稳健经营发挥积极作用，更好地维护公司全体股东特别
是中小股东的合法权益。
浙江天正电气股份有限公司
独立董事：辛耀中
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人朱利宏作为浙江天正电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，
切实发挥独立董事作用，现对 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
朱利宏，男，中国国籍，1960 年 1 月出生，吉林大学物理专业本科。新世
纪百千万人才工程国家级人选，长期从事电子元器件及电能源技术研究、产品开
发、业务管理等工作。曾经带领团队开展锂离子蓄电池技术与产业研究，并获得
国家科技进步二等奖。朱利宏先生曾任天津电源研究所副所长，中国电子科技集
团公司副总工程师，公司独立董事（2025 年 4 月 18 日独董辞任生效）；现任电
子科技大学教授。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
会议议案进行认真审议。与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，
在充分掌握实际情况的基础上，依据自己的专业能力和经验做出独立判断，提出
独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。对提交董事会审议的议案均投出赞
成票，没有反对、弃权的情形。
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
（次） （次） （次） （次）
朱利宏 1 1 0 0
姓名 应参加股东会（次） 出席（次） 缺席（次）
朱利宏 1 0 1
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员、
董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会
薪酬与考核委员会工作条例》
《董事会提名委员会工作条例》
《董事会战略委员会
工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和
建议。2025 年，本人任期内参加董事会专门委员会的具体情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
核委员会第五次会议 2025 年度薪酬方案》
会第三次会议 聘任高级管理人员的议案》
（三）行使独立董事职权的情况
在 2025 年履职期间，本人认真审阅公司报送的会议资料，持续关注有关公
司的各类重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，
对对外担保、资金占用、股权激励、聘任会计师事务所、财务会计报告及定期报
告等事项进行监督和核查。2025 年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人及其他独立董事与公司内审部及外部审计机构中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙），就公司财务、业务状况进行积极沟通，加强公司内部审计人员业
务知识和审计技能提升，与会计师就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审
计结果的客观、公正。
（五）维护中小股东权益情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会
议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意
见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信
息披露工作及上证 e 互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。
（六）在公司现场工作的时间、内容
进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生产经营和
规范运作情况。公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，
为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人参加
相关会议及现场考察提供了方便，为本人履职提供了便利条件。
浙江天正电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，对执行情况也进行了核查，相关
情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）财务会计报告及定期报告情况
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
督。本人 2025 年的任期内，公司编制并披露了 2024 年年度报告。本人认为公司
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和
经营成果，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
（三）公司及股东承诺履行情况
公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（四）信息披露的执行情况
公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相
关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完
整、及时地披露。
（五）内部控制的执行情况
积极推进公司内控体系不断完善。
四、总体评价和建议
积极出席相关会议，认真审议相关议案，认真贯彻执行了公司《独立董事工作制
度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系
的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
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