证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-012
陕西盘龙药业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次
会议通知于 2026 年 4 月 14 日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。本次会议
于 2026 年 4 月 24 日上午 9:00 在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2801
号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室采用现场与通讯相结合方式召开。会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持。
公司全体高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年
年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年
度财务决算报告》。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权
董事会制定中期分红方案的公告》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年
第一季度报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年
度内部控制评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《内部控制审计报告》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
项报告>的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
保荐机构对此事项出具了专项核查报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对此事项出具了鉴证报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年
度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及披露相关文件。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年
度会计师事务所履职情况评估报告》
《2025 年度审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告》。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2026
年度日常性关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股
东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为优化公司资源配置、降低投资风险、提高资金使用效率，公司拟终止购买
土地使用权并投资建设盘龙生命科学产业园。该事项不会对公司正常业务开展造
成影响，符合公司及全体股东的长远利益，亦不会对公司财务状况、经营成果产
生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
上述投资项目的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2024
年 8 月 28 日披露的《关于公司拟购买土地使用权并投资建设盘龙生命科学产业
园的公告》。
本议案已经公司可持续战略发展委员会会议审议通过。本议案尚需提交
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年
年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2025 年年度股东会上述职。
公司在任独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性情况自查报告》，
董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年
度述职报告》等相关文件。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案尚需提交 2025 年
年度股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司代理总裁张德柱向董事会报告了 2025 年工作回顾和 2026 年工作计划。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
案的议案》
（1）审议了《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议
案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全
体委员、董事会全体董事均回避表决。
承担经营管理职能的董事，按照其相应工作职责和工作内容等领取薪酬，由公司
股东会审批；不在公司经营管理岗位任职的董事，公司不予发放薪酬。公司独立
董事津贴为每人每年 8 万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
本议案直接提交 2025 年年度股东会审议。
（2）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张德柱先生、
黄继林先生、孟重先生回避表决。
高级管理人员薪酬由“基本薪酬 + 绩效薪酬 + 专项奖励”组成。
按月固定发放。基本薪酬占年度薪酬（基本+绩效）的比例原则上不高于 40%。
考核结果紧密挂钩。绩效薪酬基数根据公司效益确定，实际发放额根据年度绩效
考核结果上下浮动。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
作出突出贡献的高级管理人员，可依据贡献度，经薪酬与考核委员会审议、董事
会批准后，给予专项奖励。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
上述公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见与本公告同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》之“第四节
公司治理、环境和社会”中“四、董事和高级管理人员情况”相关章节披露内容。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司及子公司 2026 年度拟实施包括慈善公益、抗震救灾、社会救助、乡村
振兴、关爱助学、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠金额不超过人民币 400
万元，并授权公司管理层在上述额度范围内负责本年度公司及子公司捐赠计划的
实施等事项。
案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年
度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案已经公司可持续战略发展委员会会议审议通过。
销全部限制性股票的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事孟重先生回避
表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
其中回购注销全部限制性股票事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
的议案》
(1)《公司章程》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(2)《股东会议事规则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(3)《董事会议事规则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(4) 《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(5)《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(6)《董事会可持续战略发展委员会实施细则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(7)《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(8)《独立董事工作制度》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(9)《总裁工作细则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(10)《信息披露管理制度》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(11)《募集资金管理制度》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(12)《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(13)《股东会网络投票管理制度》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(14)《累积投票制度实施细则》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(15)《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(16)《投资者关系管理制度》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(17)《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订
<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》及相关制度文件，其中《董
事及高级管理人员薪酬管理制度》为新增制度。
本议案中的部分制度尚需提交 2025 年年度股东会审议。
基于公司总体工作安排，公司决定待相关工作及事项准备完成后，公司董事
会再另行发布召开股东会的通知。
三、备查文件
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
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