证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2026-012
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第九次会议通知于 2026 年 4 月 16 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定
于 2026 年 4 月 27 日上午十点半在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出
席会议的董事 5 名。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：
度报告全文>及其摘要的议案》
董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年年度报告全
文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年年度报告摘要》的编制
和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际经营情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025
年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年年度报告
摘要》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
一季度报告>的议案》
董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2026 年第一季度报
告》的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的
相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2026
年第一季度报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
与会人员认真听取并审议了总经理陈龙发先生提交的《2025 年度总经理工
作报告》，董事会认为该报告真实、客观地反映了 2025 年度公司落实股东会和
董事会各项决议、生产经营等方面的工作。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
公司 2025 年度董事会工作报告具体内容详见《深圳市菲菱科思通信技术股
份有限公司 2025 年年度报告全文》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四
节 公司治理、环境和社会”相关部分。
报告期内公司独立董事勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，独立董事游林
儒先生、夏永先生分别向公司提交了《2025 年度独立董事述职报告》，上述独
立董事将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
《 2025 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 具 体 内 容 详 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 64,929,336.54 元，年末合并报表累计未分配利润
为 695,431,430.79 元；母公司 2025 年度净利润为 18,303,462.26 元，年末母公司
累计未分配利润为 665,290,604.74 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司
报表中可供分配利润孰低的原则，截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际可供股东
分配利润累计为 665,290,604.74 元，资本公积金为 910,586,084.14 元。根据
《公司法》和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司拟定 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案如下：
以公司截至 2025 年 12 月 31 日总股本 69,342,000 股剔除公司回购专用证券
账户中股份数量 454,300 股后的总股本 68,887,700 股为基数，每 10 股派发现
金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 13,777,540.00 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 27,555,080 股，转
增金额未超过报告期末“资本公积一股本溢价”的余额，本次转增后公司总股
本将增加至 96,897,080 股(最终股数以转增后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记结果为准)。2025 年度不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司
发展和实际情况，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，
有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，相关方案符合公司
确定的利润分配政策、利润分配计划。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬体系管理，建立科学有效
的激励与约束机制，规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，充分调动董事和高级管理人员工作的积极性和创造性，促进公司持续
稳定健康发展。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际运营与发展情况，拟对《深圳市
菲菱科思通信技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
案》
根据相关法律法规及公司制度等规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确
认，具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的
《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年年度报告全文》之“第四节
公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
根据相关法律法规及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合
公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事在公司所担任的具体职
务、岗位，制定公司董事 2026 年度的薪酬方案，具体如下：
（1）在公司任职的董事，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不在公司担任其他
职务的董事领取董事津贴，董事津贴为 7 万元/年（税前）
。
（2）独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为 9 万元/年（税前）
。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接
提交公司 2025 年年度股东会审议。本次董事薪酬方案经公司 2025 年年度股东会审
议通过后起执行，至新的董事薪酬方案审批通过之日止。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。全体董事已回避表决。本议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
薪酬方案的议案》
根据相关法律法规及公司制度等相关规定，对公司高级管理人员 2025 年度薪
酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露
的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年年度报告全文》之“第四节
公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
根据相关法律法规及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结
合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及高级管理人员在公司
所担任的具体职务、岗位，制定了公司 2026 年度高级管理人员的薪酬方案。具
体如下：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合
行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等综合考量按月发放。绩效薪酬以公司年度
经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础，其中一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事陈龙发先生、李玉女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
董事会认为：公司《2025 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了相
关核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度内部控
制评价报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
公司独立董事夏永先生、游林儒先生对自身的独立性情况进行了自查，并
向董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查独立董事
夏永先生、游林儒先生的任职条件、工作履历以及签署的相关自查文件，公司
董事会认为独立董事符合相关规定对独立董事独立性的要求。
公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项报告。具体
内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事
独立性情况的专项报告》。
关联董事夏永先生、游林儒先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公
司审计委员会向董事会提交《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估及董事
会审计委员会履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估及董事
会审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得通过。
度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司募集资金的存放、管理与使用情况符合《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，本报告真实、准
确、完整地披露了募集资金的存放、管理与使用情况，不存在违规使用募集资
金的行为。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对公司 2025 年年度
募集资金存放、管理与使用情况出具了核查意见，天健会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了相关鉴证报告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度募集资金存放、管理与使用情况的
专项报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是
一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性，在为公司 2025 年提供审计服务工作中遵循独立、客观、
公正的执业准则，完成了公司委托的相关工作。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司 2026
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生
效。2026 年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求
和审计范围与天健会计师事务所协商确定并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为满足公司生产经营和发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，
公司及子公司拟在未来 12 个月内向银行申请总额不超过人民币 100,000 万元的
综合授信额度。公司及子公司申请综合授信及其他融资业务包括但不限于：项
目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票
据贴现、银行保函、融资租赁等融资事项。
董事会提请股东会授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额
度，并根据公司及子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一
切授信及融资相关合同、协议等法律文件签署事宜。各银行实际授信额度可在
总额度范围内相互调剂，授信有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12
个月内，授信额度在有效期内可循环使用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
管理的议案》
为提高暂时闲置的自有资金和募集资金使用效率，同意公司及子公司在保
证不影响正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币
计划正常实施、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民
币 40,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好
的低风险投资产品，有效期为自 2025 年年度股东会审议通过之日起不超过 12
个月。在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，并授权公司及子
公司管理层在有效期内和审批额度内行使决策权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了核
查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使
用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据公司生产经营计划需求，公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，总
额不超过 5,000 万美元，期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起不超过 12
个月，在授权期限内上述额度可循环滚动使用。提请授权公司管理层在额度范
围内实施日常远期外汇交易业务。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期外汇交易业务的公告》《关于开
展远期外汇交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为真实反映公司的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会
计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截止 2025 年 12 月 31 日的各类应
收款项、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产等资产进行了
全面的清查和减值测试，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等
进行了充分的评估和分析，本次计提资产减值准备已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认，体现了公司会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，
符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权
期限为自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
同意公司于 2026 年 5 月 19 日（星期二）14：30 召开 2025 年年度股东会。
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东会审
议的议案进行审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
三、备查文件
特此公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
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