平安证券股份有限公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为博士眼
镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”
“公司”或“发行人”）的持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意博士眼镜连锁股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕84 号），公司向不
特定对象发行可转换公司债券 3,750,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面
值发行，发行总额为人民币 375,000,000.00 元。公司本次发行的募集资金总额为
人民币 375,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 2,900,000.00 元（不含增
值税进项税）后实际收到的金额为人民币 372,100,000.00 元。本次发行过程中，
公司应支付承销及保荐费用、律师费、审计及验资费、资信评级费等发行费用（不
含增值税进项税额）合计人民币 5,517,378.36 元，上述募集资金总额扣除不含税
发行费用后, 本次发行募集资金净额为人民币 369,482,621.64 元。上述募集资金
已于 2026 年 3 月 24 日划至公司指定账户，并由政旦志远(深圳)会计师事务所(特
殊普通合伙)对本次发行的资金到账情况进行审验，出具了《验资报告》[政旦志
远验字第 260000003 号]。
公司已与募集资金开户银行、保荐人签署了《募集资金三方监管协议》，对
募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 72,788.31 36,948.26
注：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为 36,948.26 万元，少于
《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的募集资金计
划投资金额，因此根据募集资金净额情况进行调整。
截至本 2026 年 4 月 23 日，公司募集资金已使用人民币 37,207,803.65 元。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及
置换安排
公司拟以募集资金置换公司以自筹资金预先投入募投项目的人民币
上述金额已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审
核，并出具了《博士眼镜连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的鉴证报告》（政旦志远核字第 260000215 号）。
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目，本次募集资金投入使用前，公司已使用自筹资金预先
投入部分募投项目。截至 2026 年 4 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募投项目
的金额为人民币 2,936,287.60 元，本次拟置换金额为人民币 2,936,287.60 元。具
体情况如下：
单位：人民币元
截至 2026 年 4 月 23 日止以自筹资金预先
序号 项目名称 拟置换金额
投入金额
连锁 眼镜 门店建 设及 升
级改造项目
合计 2,936,287.60 2,936,287.60
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2026 年 4 月 23 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币
单位：人民币元
序号 项目名称 截至 2026 年 4 月 23 日以自筹资金预先投入金额 拟置换金额
合计 2,327,810.30 2,327,810.30
四、募集资金置换预先投入的实施
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换预
先投入做出了如下安排：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，公司本次拟置换预先
投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。
本次募集资金置换行为符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定以
及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，审计委员会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，履行了必要的审议程序；
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资
计划的正常进行。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《上市公司募集资金监管规则》
——创业板上市公司规范运作》等相关要求。同意公司本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事项。
（二）董事会审议情况
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金人民币 5,264,097.90 元置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博士眼镜连锁股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（政旦志远核字
第 260000215 号），认为：博士眼镜公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方
面公允反映了博士眼镜公司截止 2026 年 4 月 23 日以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，并由政旦志远(深圳)
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序；本次
募集资金置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
杨惠元 甘 露
平安证券股份有限公司
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