南京腾亚精工科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、
规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束
机制，充分调动工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会/职工代表大会选举或
董事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）可持续发展原则，薪酬管理与公司长远目标和股东利益相结合，保障
公司长期稳定发展；
（二）公平公正原则，总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司效益相适应；
（三）责、权、利相统一的原则，实行市场化薪酬分配机制，对标同行业同
市场，按照岗位职责、业绩目标、经营难度、责任风险等因素，合理确定薪酬水
平；
（四）激励与约束相并重的原则，薪酬水平既要同经营责任、经营风险相适
应，又要与业绩考核挂钩并保持同向变动；
（五）合规透明的原则，决策及发放程序要依法合规，及时履行公开披露义
务。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
若公司处于亏损状态，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制如下：
（一）公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。
（二）公司董事、高级管理人员的工资总额与市场发展相适应，以上年度工
资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来
发展规划等因素综合确定。
公司工资总额决定机制遵循战略导向、业绩联动、公平合理、市场适配、可
持续发展原则，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 董事薪酬标准如下：
（一）独立董事和外部董事（不在公司或子公司担任除董事外的其他职务的
非独立董事）：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此
之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事不在公司领取津贴。独立董
事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职
权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬
挂钩的绩效考核。
（二）内部董事：指在公司或子公司担任除董事外的其他职务的董事，按其
岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
第十条 内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据其教育背景、岗位职责、工作经验、从业年限、个人
贡献、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据公司实现效益情况以及
个人工作业绩完成情况核定，包括月度绩效薪酬和年度绩效薪酬；
（三）中长期激励收入：包括股权激励、员工持股计划等，具体依照公司相
关激励方案执行。
第四章 薪酬管理
第十一条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十二条 除独立董事、外部董事以外的董事、高级管理人员按公司相关规
定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十三条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、
高级管理人员职责的。
第五章 薪酬发放
第十四条 独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月
度发放。
第十五条 薪酬结算日期从当月 1 日至当月最后一天，薪资一般以人民币发
放。每月薪资发放日为次月二十日，如逢节假日则顺延。
第十六条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。
月度绩效薪酬根据当月公司内部董事、高级管理人员的绩效完成情况予以核
定，年度绩效薪酬由公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
第十七条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第六章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 薪酬调整
第二十条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬
与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会批准，其
中董事薪酬方案仍应提交股东会审议通过，薪资标准按通过后的金额为准。
第二十一条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补
充。
第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第八章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，追溯适用至 2026
年 1 月 1 日施行。
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