南京腾亚精工科技股份有限公司
（安礼伟）
本人作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在 2025 年度任职期间
（指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 8 日，下同），恪尽职守，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度任职期间履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
安礼伟先生，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
独立董事。
公司于 2025 年 7 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东大会，选举产生了第三
届董事会成员，本人因任期届满离任，自同日起不再担任公司独立董事及董事会
各专门委员会相关职务，且不在公司担任其他职务。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关
要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
出席会议情况如下：
董事会 股东大会
应出席 现场出席 通讯出席 委托出席 是否连续两
缺席次数 出席次数
次数 次数 次数 次数 次未出席
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对公司 2025 年提交董事会的
全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议，以自己的专业知识和
经验对各项议案进行独立、审慎的表决。本人认为：本人任职期间，公司董事会、
股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关程序，合法有效，没有损害全体股东特别是中小股东利益的情况。本人对
董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议，不存在反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第二届董事会审计委员
会委员，报告期内主要履职情况如下：
本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董事工
作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，积极参与薪酬与考核委
员会的日常工作，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的薪酬情况进行
评价、考核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会主
任委员的责任和义务。
人出席 3 次会议，对审议的各项议案均投了赞成票，具体情况如下：
会议日期 会议届次 审议事项
月 11 日 核委员会第三次会议
案。
月 22 日 核委员会第四次会议 2、关于《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案；
会议日期 会议届次 审议事项
激励对象名单》的议案。
月 16 日 核委员会第五次会议 次授予限制性股票的议案。
本人作为第二届董事会审计委员会委员，按照《董事会审计委员会实施细则》
的规定履行职责，积极参加审计委员会会议，对公司定期报告、关联交易、对外
担保等事项进行了审议；积极与公司管理层沟通，了解公司经营情况和重大事项，
认真审阅审计机构出具的报告，充分发挥了审计委员会委员的专业职能和监督作
用。
次会议，对审议的各项议案均投了赞成票，具体情况如下：
会议日期 会议届次 审议事项
月 16 日 员会第十八次会议 2、关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案。
月 27 日 员会第十九次会议 的议案。
告》的议案；
月 11 日 员会第二十次会议 7、关于《会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》
的议案；
督职责情况的报告》的议案；
核销资产的议案；
月 22 日 员会第二十一次会议 2、关于《2025 年第一季度内部审计报告》的议案。
月 30 日 员会第二十二次会议 案。
月 16 日 员会第二十三次会议 案。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
会议，并积极参与议案的讨论，利用自身专业知识，客观、公正、审慎地行使表
决权，认真履行独立董事职责，对审议的议案投了赞成票，具体情况如下：
会议日期 会议届次 审议事项
（四）行使独立董事职权情况
询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未公开向股东
征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通情况
通，了解公司审计部重点工作事项进展情况，对审计工作进度进行跟踪与督促，
确保各项审计工作按计划有序推进，并着力强化对公司内部控制有效性的监督。
本人作为审计委员会委员，于 2025 年 3 月 20 日与公司管理层及年审会计师
就 2024 年度审计执行情况进行了沟通，包括财务报表披露情况、建议公司调整
事项、关键审计事项、主要业绩指标情况等事项；于 2025 年 4 月 10 日，与公司
管理层及年审会计师就 2024 年度审计结果进行了沟通，包括初步审计结果、审
计工作总结等事项。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人通过现场出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取意见和
建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维
护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及调研生产厂区等机会
对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况、业务发展情况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况等，并通过电话和邮件与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态。同时，运用自身专业知识和管理经验，积极对公司经营管
理提出建议和意见，充分发挥独立董事的监督职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委
员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具
体情况如下：
（一）财务报告及内部控制评价报告情况
公司已规定编制并披露《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价
报告》及《2025 年第一季度报告》。上述报告准确披露了各报告期内的财务数
据与重要事项，向投资者充分展示了公司的财务状况和经营成果，符合相关法律
法规要求，不存在重大遗漏或虚假记载。
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他内部控制监管要求，
建立了覆盖全流程的内部控制制度体系，并确保了制度的有效执行。内部控制自
我评价报告能够较客观、全面地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。
（二）聘用会计师事务所情况
公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证券监督管理委员
会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公
司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职
业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行
了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，
交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，
未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，董
事会在审议关联交易时，关联董事均回避了表决，相关决策程序符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
（四）董事会换届情况
公司董事均具备履行职责所必需的专业能力和工作经验，能够胜任岗位的职
责要求，任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，提名和表决程序合法、有效。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况，并参
照行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，符合相关法律法规的规定及公司
实际情况，可以充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续稳
健的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励情况
本人审阅了公司 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限
制性股票作废的相关议案，认为：因部分激励对象离职不再符合激励对象资格以
及公司层面业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期规定的考核目标，公司对部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
本人审阅了 2025 年限制性股票激励计划相关议案，认为：本次激励计划可
以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、
股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司制定的 2024 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的客观
情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特
别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人已于 2025 年 7 月 8 日期满离任。2025 年任职期间，本人严格按照相关
法律法规和《公司章程》的规定，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，
为促进公司稳健发展和规范运作、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积
极的作用。感谢公司董事会、管理层和其他工作人员在本人任职期间给予的支持
与配合。
特此报告。
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